已具现代公司的雏形

 

    在20世纪90年代末，现代市场经济的“公司制”对于烟草行业内大多数企业来说还是陌生的。在国家局的文件中，1998年10月7日一份关于组建中国烟草机械集团有限责任公司的批复，在当时也许并未引起其他企业的关注，然而，原中国烟草机械公司向现代公司制转型的帷幕，已悄然拉开。

 

    1998年12月，组建中的中国烟草机械集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）开始接受各股东的注资，其中：中国烟草总公司的出资占85%，上海烟草（集团）公司、云南省烟草公司（后转为云南中烟工业公司）、河南省烟草公司（后转为河南中烟工业公司）、山东省烟草公司（后转为山东中烟工业公司）为参股股东。

 

    1999年3月28日，改制组建后的集团公司正式挂牌成立。在社会主义市场经济体制下的现代企业制度，只有管资产，才能管人、管事。集团公司的股权结构表明，出资人缺位这一多年来困扰国有企业发展的体制性障碍已被排除。按照《公司法》的要求，集团公司及其控股企业相继设立了股东会、董事会和监事会。

 

    “作为一个多元投资主体的有限责任公司，我们集团公司设有股东会，这与目前行业内大多数股权结构单一的国有独资企业不设股东会、以董事会代行部分股东会职能是有区别的，股东会的召开能更好地反映各股东真实的利益诉求。”集团副总经理王建法介绍说。股东会的成员，原则上为全体股东单位的法定代表人。由于一些客观原因，大多数股东单位（尤其是参股股东）的法定代表人往往委托代表参加股东会。

 

    组成董事会的8名董事，由各股东单位推荐，并经股东会选举产生，其数量比例按各股东单位的投资比例确定。董事长、副董事长则由董事会选举产生。根据2005年10月新修订的《公司法》，今年董事会人员结构还将做细微调整，至少将有1名经职工民主选举产生的职工代表进入董事会。

 

    监事会的组成方式与董事会基本相同。其特殊之处在于，监事会成员中职工代表的比例不能低于三分之一。

 

    公司经营层（总经理、副总经理及财务负责人），由董事会聘任或解聘。

 

    各控股公司法人治理结构的组建过程与集团公司总部类似。

 

    集团公司《公司章程》对股东会、董事会、监事会和总经理的议事、决策和管理的程序与规则作了界定。从权力的分配看，股东会作为公司最高权力机构，控制董事会人选并进行有关发展战略、投资收益、财务与决算和股权变动等主要决策；董事会作为决策机构，拥有对股东会负责的年度经营决策权和经营管理人员的选择权，总经理等经营管理层作为执行层，主持对董事会负责的日常经营管理工作，监事会作为对股东会负责的监督机构，监督董事会和执行层的业务执行。

 

    至此，集团公司内权力制衡、相互制约的法人治理框架基本搭建完成。

 

    走有自身特色的公司治理之路

 

    集团公司虽属多元主体投资，但这个“元”仍是烟草系统内的国有企业，所有资产权属均为国有法人资产。因此，集团公司的法人治理，不能照搬股权资产属性多样化的非国有企业模式，必须结合自身的实际。

 

    严格执行党管干部原则和依法执行公司法人治理结构选人、用人机制的有机结合，是集团公司在“管人”工作上的一个突破。

 

    按照《公司法》的规定，董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，总经理由董事会决定聘任或解聘。而依据中组部《党政领导干部选拔任用工作条例》，身为党员领导干部的国企董事长、总经理，一般由上级党组织决定、行政部门任命。两种人事任免方式，似乎是矛盾的。

 

    集团公司的做法是，国家局人事部门按规定先进行民主推荐、组织考察、任前公示等程序，经国家局党组批准认可后，就董事、董事长、总经理的人选向集团公司出具推荐函，被推荐的董事、董事长人选再分别依法由股东会、董事会选举产生，总经理依法由董事会聘任。那一纸推荐函只有经过公司法人治理的程序，才能体现人事任免的合法有效。

 

    就集团公司总部和控股子公司母子两级企业内部而言，新三会（股东会、董事会、监事会）与老三会（党委会、工会、职代会）如何衔接，也是一个不容回避的问题。

 

    实践中，集团公司一是坚持和完善“双向进入、交叉任职”的企业领导体制。党委书记、纪检书记、工会主席通过法定程序分别进入公司法人治理结构；董事会、监事会、经理班子中的党员依照有关规定进入党委会，从而达到“一人双岗、双岗双责、双向反馈、有效沟通”。二是采取多种措施，逐步增加董事会“外部”董事、缩小董事会与经营层人员的重合比例，力图从人员组成结构设计上减少内部人控制因素。三是按精干原则，逐步规范党委、纪委、执行层的职能设置，少配或不配副职，以利高效运行。四是对子公司副总经理选用，原则上采用分开选拔、竞争上岗方式，以期逐步与市场化用人机制接轨。以上探索之路，已经初见成效。

 

    作为国有企业，广大员工的知情权、参与权与监督权尤其需要保证。在集团公司，凡重大改革措施，其出台前必须要广泛征求员工意见；凡公司重大决策，必须要及时向员工代表大会通报；凡涉及员工切身利益的重大事项，如劳动用工、工资制度改革方案、职工福利、社保公积金使用等，必须提请员工代表大会审议通过。

 

    在新旧体制的变迁中，这样的“试创”还有不少。集团公司董事长、党组书记张林海谈到，不论是单元还是多元投资，不论是国有企业还是非国有企业，公司治理的核心始终是权力的有效制衡。其根本目的在于，根除传统企业中“一把手”大权独揽、一个人说了算的主观随意现象，在决策的民主与科学性上提供制度保障。因此，要在抓住公司治理实质的基础上，对具体问题进行具体分析，采取具体措施。

 

    对母子公司管控的探索

 

    时至今日，集团公司已控股秦皇岛、上海、许昌、常德烟草机械有限责任公司等4家烟机公司，北京达特烟草成套设备技术开发有限责任公司、北京特思达机电技术开发有限责任公司等2家专业公司，以及专门从事烟机新产品开发的中烟机械技术中心有限责任公司，由此形成了母子公司两级管理体系。

 

    母子公司管理体制的核心问题是，母公司对子公司管什么？怎么管？既不能沿用计划经济体制下行政管理的老办法，事事报批，或只讲原则、不解决实际问题，又要作为国有资产出资人代表，理直气壮地管资产、管人、管事。

 

    同时，据集团公司综合计划部副主任赵文宏介绍，目前集团公司总部主要通过子公司对母公司重大事项报告制度和母公司派任董事、监事制度来参与对各控股子公司的管理。

 

    所谓重大事项报告制度，即指各控股子公司董事会在决策公司的生产经营、人事劳资、重大投资和企业改革方案等重大事项之前，由总经理或派任董事向母公司请示报告，待母公司按决策制度形成明确意见后，由母公司通过文件批复方式或由派任董事在控股子公司股东会或董事会上授权转达后依法决议。

 

    上述提到的“派任董事、监事”，系由集团公司将经党组研究、司务会决定的总部人员董事、监事人选推荐至各控股子公司，由控股子公司股东会、董事会依法选用。派任董事有义务在各控股子公司董事会召开前，将议题内容与性质向集团公司汇报，也有义务完整正确地表述集团公司的意见，力争得到控股子公司董事会的通过以形成决议，还要就此决议向集团公司作分析报告。派任监事职责与上类同。

 

    虽有8年运行的经验积累，但集团公司完善法人治理结构工作还有许多需要深化探索之处。例如投资、薪酬、预算三个委员会究竟是作为董事会的咨询机构还是其本身就是决策机构，目前尚未达成共识；审计部门、纪检监察部门与监事会的监督功能如何衔接，以利更好地使监督部门各司其职形成合力，也在研究之中；如何进一步清晰新老三会的职权边界和明晰合理高效的操作程序，都还有很长的一段路要走。

 

    尽管这样，在行业内大多数企业正为贯彻国务院有关文件精神，欲破法人治理结构之课题时，中国烟草机械集团有限责任公司在公司制改造的道路上，毕竟已经迈出了坚实的一大步。正如张林海董事长所说：“现代公司制搞与不搞大不一样，决不仅仅是换一块牌子那么简单。公司治理是一种手段，其带来的结果是效率的提高和经济的增长。”