摘要 国企改革的历史经验和烟草企业改革发展的实际表明，权责问题是烟草行业现代产权制度和现代企业制度改革中遇到的一个重要问题。本文梳理了国际国内有关企业，特别是跨国烟草公司和国有独资企业的权责分配现状及借鉴意义，在分析中国烟草总公司与卷烟工业企业权责设置现状的基础上，明确烟草行业处理权责问题的基本原则，对构建合理有效的母子公司权责体系提出了建议。

 

　　20多年来，在专卖制度下，烟草行业通过增量规模扩张、提升产品结构、企业联合重组及工商分开等手段实现了持续发展，已经经历了两个发展周期，目前正处于第三个发展周期。全行业面临着发展环境更加严峻、市场竞争更加激烈、维持平稳增长更加困难等诸多压力。如何在完善体制机制层面迎接挑战、抓住机遇，做大做强中国烟草，践行“两个至上”成为行业关注的重大问题。国务院有关文件规定，中国烟草总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产权力，承担保值增值责任。国家烟草专卖局、中国烟草总公司出台了《卷烟工业企业管理体制改革的指导意见》，提出全面理顺卷烟工业企业的资产经营管理体制，建立现代产权制度，构建母子公司体制，这为卷烟工业企业的经营管理体制改革指明了方向。建立现代企业制度已成为烟草行业改革发展的必然选择。我们试图对烟草行业在进行现代产权制度和现代企业制度改革中的权责问题进行初步探讨。

 

    一、权责问题的提出

 

　　（一）从国企改革的历史发展阶段看权责问题

 

　　我国的经济体制改革已经进行了20多年，国有企业改革一直是一个焦点问题。“国有企业改革”或者“国有企业改制”在不同的阶段有不同的含义：

 

　　第一阶段始于1978年党的十一届三中全会，截止于1992年国务院颁发《全民所有制工业企业转换经营机制条例》。

 

　　这期间，国有企业改革经历了企业利润留成、二步利改税、“两保一挂”等多种承包形式，都属于“减税让利、简政放权”的改革内容。其改革的依据是国务院1979年下发的《关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干规定》、《关于国营企业实行利润留成的规定》等5个国企改革试点文件以及1980年发布的《关于推动经济联合的暂行规定》等政策文件，改革的目标是“逐步实行政企分开，扩大企业自主权，使企业成为相对独立的社会主义经济单位。”

 

　　第二阶段始于1992年7月国务院颁发《全民所有制工业企业转换经营机制条例》。

 

　　国有企业转换经营机制的目标是使国有企业真正成为“自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展”的法人实体和市场竞争主体。通过对《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的贯彻落实，国有企业的经营机制发生了明显的变化，经营效率有了一定程度的提高。

 

　　但是，从根本上讲，这次国有企业经营机制的转换仍然停留在操作层面上，没有解决深层次的矛盾和问题，即没有理顺产权关系。一是政府的社会经济管理职能与国有资产所有者代表职能相互交叉，导致政资不分、政企不分，政府部门总能找到直接干预企业生产经营的合法依据。二是国有资产所有者的权利分散在政府的各个部门，没有一个明确的投资主体。选择管理者的权力由主管部门行使，资产收益权由财政部门行使，重大决策权由综合部门行使。权利分散，导致责任不明确；出资者缺位，使得企业缺乏内在压力和动力。

 

　　第三阶段始于1993年党的十四届三中全会，会议通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出了国有企业要适应市场经济要求转换经营机制，按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的原则建立现代企业制度。

 

　　《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》在阐述建立现代企业制度时指出：“具备条件的国有大中型企业，单一投资主体的可依法改组为独资公司，多个投资主体的可依法改组为有限责任公司或股份有限公司。上市的股份有限公司，只能是少数，必须经过严格审定。国有股权在公司中占有多少份额比较合适，可按不同产业和股权分散程度区别处理。生产某些特殊产品的公司和军工企业应由国家独资经营，支柱产业和基础产业中的骨干企业，国家要控股并吸收非国有资金入股，以扩大国有经济的主导作用和影响范围”；“按照现代企业制度的要求，现有全国性行业总公司要逐步改组为控股公司。发展一批以公有制为主体，以产权联结为主要纽带的跨地区、跨行业的大型企业集团，发挥其在促进结构调整，提高规模效益，加快新技术、新产品开发，增强国际竞争能力等方面的重要作用”。

 

　　第四阶段始于2003年党的十六届三中全会，会议通过了《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出了“大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”；提出了“建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度”。国企改革从建立现代企业制度为主导提升到建立现代产权制度为主导，这是本质的飞跃。产权是对企业制度起决定性作用的东西。现阶段，“国有企业改制”的含义，就是以建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度为主导，对国有企业进行改组与改造。在现代产权制度的基础上，在现代企业制度的框架内，使国企更具活力地运营。

 

　　国有企业是国民经济的支柱，建立现代企业制度是国有企业的改革方向。现代企业制度是以社会化大生产和市场经济发展的要求为依据，以规范和完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心的新型企业制度。其基本特征可以概括为：产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。建立健全现代产权制度，是构建现代企业制度的重要基础。现代产权制度有四大特征：归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅。前两个特征决定了现代企业制度的产权清晰和权责明确的特征，后两个特征说明了要依法保护各类产权，健全产权交易规则和监管制度，推动产权有序流转，保障所有市场主体的平等法律地位和发展权利。从这个意义上研究烟草企业改革中的权责问题具有十分重要的意义。

 

　　（二）探讨烟草行业企业改革中权责问题的理论界定

 

　　决定经济增长的真正因素是什么？美国经济学家诺斯认为是“有效率的经济组织”，以及这些组织赖以形成的有效率的经济制度。因而，在中国未来的经济发展中，经济制度将成为中国经济发展的决定因素。而对于中国烟草来说，完善体制机制、优化资源配置，必定会成为中国烟草经济发展的动力源，因而应该是当前和今后一段时期内烟草行业的主要任务，它直接关系到“大市场、大企业、大品牌”的战略目标能否实现，关系到烟草行业的国际竞争力能否提高。国务院有关文件的下发，为烟草行业的进一步改革指明了方向。推动联合重组，形成若干个具有国际竞争力的大企业，构建总公司、工业企业二级母子公司体制，是中国卷烟工业企业改革的目标。

 

　　因此，我们必须考虑如何构建有效率的母子公司经营管理体系，从而营造出这样的机制环境：既使每个子公司都能相对独立、灵活地适应市场的变化，发挥最大的效能；又使总公司能取得最大的整体效能。

 

　　母子公司经营管理实际上就是在母子公司治理结构框架下的经营管理制度体系安排。对于烟草工业企业来说，由于具有以下的几个重要特点：总公司对烟草全部国有资产行使出资人权利；总公司主要是受企业法调整；各子公司是国有独资公司；总公司与国家局事实上是“一套机构，两块牌子”，因而行业管理、行政管理、资产管理并存，所以卷烟工业企业母子公司经营管理制度体系安排，特别是权责体系的构建显得尤为复杂和重要。

 

　　中国丰富的卷烟市场资源、广大的区域以及生产力和经济发展的不平衡性、市场需求的多样性、竞争范围暂时的国内性，决定了我国在相当长的时期内必须有若干家工业企业，作为市场主体，形成平等而良性的竞争格局。只有靠竞争，中国烟草才能迸发出活力，才能锻造出强大的竞争力，才有可能在不远的将来与强大的国外烟草巨头相抗衡。中国烟草总公司与这些工业企业构成母子公司的关系，我们设想这个母子公司关系的制度构建要达到的权责体系的目标是：职能定位合理，形成统一与分散相结合、集权与分权相适宜、激励与约束相协调、权利和责任相对称的科学的制度体系。

 

    二、公司治理中权责问题的实践经验

 

　　（一）目前国际上母公司（总部）对子公司（下属企业）的主要管控模式

 

　　母公司对子公司的管控模式，按母公司的集、分权程度不同而划分成“运营管控型”、“战略管控型”和“财务管控型”。这三种模式各具特点，其管控内容及负责部门如表1。

表1 三种管控模式的管控内容及负责部门。

 

　　运营管控型。母公司从战略规划制定到实施几乎什么都管。为了保证战略的实施和目标的达成，母公司的各种职能管理非常深入。如在人事管理上，它不仅负责全集团的人事制度政策的制定，而且负责管理各下属公司二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任免。在实行这种管控模式的集团中，各子公司业务的相关性要求很高。为了保证母公司能够正确决策并能应对各种问题，母公司的职能人员的人数会很多，规模会比较庞大。这种模式可以被形象地表述为“上是头脑，下是手脚”。IBM公司可以说是这方面的典型，为了保证其全球“随需应变式”战略的实施，各事业部都由母公司进行集权管理，计划由母公司制定，下属单位则负责保障实施。

 

　 战略管控型。母公司负责集团的财务、资产运营和集团整体的战略规划，各子公司（或事业部）同时也要制定自己的业务战略规划，并提出达成规划目标所需投入的资源预算。母公司负责审批子公司的计划并给予有附加价值的建议，批准其预算，再交由子公司执行。在实行这种管控模式的集团中，各子公司业务的相关性要求很高。为了保证子公司目标的实现以及集团整体利益的最大化，母公司的规模并不大，但主要在进行综合平衡、提高集团综合效益上做工作。如平衡各企业间的资源需求，化解各子公司之间的矛盾，推行“无边界企业文化”，高级主管的培育、品牌管理、最佳典范经验的分享等。这种模式可以被形象地表述为“上有头脑，下也有头脑”。运用这种管控模式的典型公司有英国石油、壳牌石油、飞利浦等。目前，世界上大多数集团公司都在采用这种管控模式或正在向这种管控模式转变。

 

　　财务管控型。母公司只负责集团的财务和资产运营、集团的财务规划、投资决策和实施监控，以及对外部企业的收购、兼并工作。子公司每年都会被给定各自的财务目标，它们只要达成财务目标就可以。在实行这种管控模式的集团中，各子公司业务的相关性可以很小。典型的财务管理型集团公司是和记黄浦集团。和记黄浦集团在全球45个国家经营多项业务，雇员超过18万人，它既有港口及相关服务、地产及酒店、零售及制造、能源及基建业务，也有因特网、电讯服务等业务。母公司主要负责资产运作，因此母公司的职能人员并不多，主要是财务管理人员。GE公司也是采用这种管控模式。这种管控模式可以被形象地表述为“有头脑，没有手脚”。

 

　　从母子公司权责分配的角度可以分为两大类：纯粹的投资控股公司和具有具体生产经营功能的集团公司。具有纯粹出资功能的母公司对下属子公司的业务不进行直接指导，主要负责对外投资、监督投资的使用和调整对外投资的结构；具有部分生产经营功能的母公司通过集团战略、业务单元战略和集团的职能部门等方式对下属子公司业务进行协调和影响，集团中心可能考虑设置统一购进、统一销售、统一研发等功能。操作管控型和财务管控型是集权和分权的两个极端，战略管控型则处于中间状态。

 

　　（二）目前国有独资企业的权责分配现状及其借鉴意义

 

　　国有企业特别是国有大型企业的改革与发展，经历了一个漫长的过程。从过去企业按计划组织生产、按计划和政府统一定价调拨销售、政府任命企业领导人、高度集权管理，到放权于企业，实行厂长、经理负责制，把企业推向市场，政府脱离对企业生产经营的干预，放权让利、利改税、实行承包制，积极推动建立现代企业制度等多个阶段，所有这些改革都从不同角度围绕政府、企业各层级的权力责任界定而展开。2002年，党的十六大要求建立权力、义务和责任相统一，管人、管事、管资产相结合的国有资产管理体制，正式作出了国有资产专司管理的决定。2003年十届全国人大一次会议决定，设立国务院国有资产监督管理委员会（国资委）。是年5月27日国务院颁布《企业国有资产监督管理暂行条例》，明确规定了国有资产管理的范围、权力和方式等内容。从此，过去那种财政部管资产、中央企业工委管人、经贸委管事的旧国有资产多头管理体制被彻底打破，国资委作为国有资产管理的专门机构承担起对国有资产产权的监督和管理工作。

 

　　1.国资委与所属企业的权责分配

 

　　国资委成立之初所管辖的国有企业共189家。近几年来，通过改革重组，目前有165家国有独资和国有控股企业归国资委直接管理。至此，国资委同国有企业、国有公司之间的权责问题，转变为国资委在推动国有企业改革、理顺管理关系、加强管理监督的重要内容。

 

　　国资委作为国务院的特设机构，依据《企业国有资产监督管理暂行条例》规定，主要职责有6项：依照《公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益；指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；依照规定向所出资企业派出监事会；依照法定程序对所出资企业的企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩；通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。

 

　　主要权力：对国有企业主要负责人的任免及考核权，主要包括：任免国有独资企业的总经理、副总经理、总会计师及其他企业负责人；任免国有独资公司的董事长、副董事长、董事，并向其提出总经理、副总经理、总会计师等的任免建议；向国有控股公司派出董事、监事人选；向国有参股公司派出董事、监事人选；根据考核结果，对国有企业负责人进行奖惩。对国有企业重大事项的决策权，主要包括：履行出资人职责，决定国有独资公司分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项的权力；决定所出资企业国有股权的转让权。对国有企业国有资产的管理权，主要包括：产权界定、登记、评估监管、清产核资、统计、综合评价等基础管理权，国有资产产权交易的监督管理权，国有资产的重大资产处置权。对国有企业的监督权，主要包括：派驻监事会，依法进行财务审计监督，建立和完善国有资产保值增值指标体系，维护国有资产出资人的权益等权力。

 

　　上述国资委所承担的责任和享有的权力，实际上是根据《公司法》的精神，保证国资委行使其国有资产出资人代表的股东权力与责任。那么，国资委对所属国有企业、国有公司的管理权属就是一种授权委托管理。

 

　　2004年以来，国资委对国有大型企业进行了建立现代企业制度，完善公司法人治理结构的改革试点。目前，已有中国医药集团、宝钢集团、中石油、中石化等16家大型国有企业的试点工作已全面启动，从试点的国有大型企业、国有公司看，各层级的责权分配情况主要体现在管人、管资产、管经营等几个方面，并承担国有资产保值增值、实现企业效益最大化和相关的社会法律责任。

 

　　下面，就以中石化的权责分配为例进行进一步说明。

 

　　中石化董事会的职权与职责：依据《公司章程》，董事会职权共20项，主要包括：

 

　　（1）资产管理决策权：决定公司的经营计划和投资方案，制订年度财务预、决算方案，利润分配方案，弥补亏损方案，制订公司的债务和财务政策公司增减资本方案以及发行和中正卷及其上市或回购公司股票的方案，拟订公司的重大收购和出售方案以及公司合并、分立、解散的方案，决定公司的投资担保事项等。

 

　　（2）机构设置决策权，包括公司内部管理机构的建立、解散或改变各部门及委员会的作用及数目等，决定公司分支机构的设置。

 

　　（3）人事任免权：聘任或解聘公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理层人员，委派或更换公司的全资子公司董事会、监事会成员等。

 

　　（4）其他权力：信息披露、章程修改、签署重要协议等。主要职责是执行股东大会决议，向出资人负责。

 

　　监事会的职权及作用：《公司章程》规定，监事会有如下职权，主要是：财务监督权，对公司董事、高级管理层履行职责情况的监督权，信息知情权，列席会议及提议召开临时股东大会、董事会权力，其他《章程》规定的职权。主要作用是对出资人负责，对公司财务及重大事项实施监督。

 

　　高级管理层的职权：主要是生产经营管理权，内部机构及运行管理权，非董事会管理的人事任免权。主要职责是向董事会负责。

 

　　综合中石化公司层面的责权定位，其职能重点体现在公司总体战略规划、重大投融资决策、重要人事任免、财务预决算管理与财务政策、风险管控、内部资源协调、企业总体形象维护等方面。它对公司的长久发展、高效管理、提升统配资源和科学决策能力、强化战略管控能力、加强经营风险防范能力起着重要的作用。

 

　　2.国资委对其所属国有独资企业、独资公司在权责分配方面的经验，对烟草行业建立现代企业制度，完善公司治理结构，具有一定的借鉴意义

 

　　（1）国资委与中国烟草总公司均受国务院委托，对所属企业行使出资人权利，管理国有资产并获取资产收益，任免企业负责人，决定企业重大事项，承担国有资产保值增值的责任，在职责上有相同的一面。国资委在管理国有企业，科学合理配置资源，分配责权，建立顺畅有序的权责体系等方面的经验，对烟草行业的改革发展，建立现代企业制度具有重要作用。同时也要看到，国资委是国务院的特设机构，受托对国有资产行使出资人权利，负责监督管理，获取资产收益。但它不是经营主体，主要承担监督管理责任。而中国烟草总公司是一级法人实体，与国家烟草专卖局“一套机构，两块牌子”。这一特殊的背景，给中国烟草总公司在管理所属企业、合理分配权责、实现适度集权、有效分权方面增添了新的内容。

 

　　（2）国资委所属的国有企业，在内部管理层面的权力分配，完全按照《公司法》的要求，建立职责清晰、责任明确、相互协调、互相制约的董事会、监事会、高级管理层。对烟草行业各卷烟工业企业建立现代企业制度，完善公司治理结构，有着重要的借鉴意义。根据国务院有关文件要求和国家烟草专卖局[2006]126号文件规定，中国烟草总公司与省级卷烟工业公司，实行两级法人，母子公司建制，各卷烟工业企业作为总公司的子公司，受托经营管理国有资产，承担国有资产保值增值责任，向总公司负责。这就要求卷烟工业企业内部管理层面科学合理地分配权责，真正建立起责权明确、高效运转、有效制衡的公司治理结构。

   

    (课题组成员：张全在、王珏、杨小泰、黄仲波、黄峰)