烟草行业体制创新的探索之路
红云样本与中国烟企公司化之六
2006-11-17来源：红云集团网站作者：和成
57号文件的出台是一个具有划时代意义的标志性事件，它明确了烟草行业资产管理、体制创新的方向与实施步骤，体现了国务院在国有资产监管方面“一企一策”的新思维。依据这一文件精神，在终结以往关于烟草专卖制度的各种争论的基础上，中国烟草争取到了十分宝贵的、行业自身改革主动权，从此，中国烟草总公司可以放开手脚，进行行业内的重组整合，进一步做大做强，以培育能够和外资烟草巨头相抗衡的竞争能力。同时，这一资产管理、体制创新的新路，也是中国国有经营性资产监管方式的有益探索，有可能会产生相应的示范价值。
57号文件的关键是烟草行业赢得改革的主动权
根据2003年5月公布的《企业国有资产监督管理暂行条例》规定，“政企尚未分开的单位，应当按照国务院的规定，加快改革，实现政企分开。政企分开后的企业，由国有资产监督管理机构依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。”
然而，能够制造庞大财富的烟草行业并没有按照条例规定，将资产监管权放在国资委，而是烟草总公司所属国有资产，在财政部单列，由财政部负责对中国烟草总公司的监管。
有专家认为这样安排很正常。“那么多中央企业，他们（指国资委）未必管得过来。只是一个烟草行业已经很庞大了。”国资委研究中心的一位专家认为，“划到财政部也是合乎情理的：一方面烟草是国家重要的财政支柱，由财政部监管更合适；另一方面，国资委对国有资产的监管也是一个探索性的过程，对现有中央企业的监管，还有很多不到位的地方，所以也不见得要拘泥于最初的制度设计。”
在明确烟草行业今后将继续保持专卖专营体制的基础上，57号文件最重要的思路，就是理顺烟草行业资产管理体制，深化中国烟草总公司的体制改革。简单说，就是把以往分散在地方的烟草行业资产，上划至中国烟草总公司，使得烟草总公司能够放开手脚，因此，我们说57号文件的关键是烟草行业赢得改革的主动权。那么，对于烟草行业而言，改革的主动权有什么重要意义呢？
首先，烟草属于特殊行业，涉及多方利益，有其自身的发展规律与管理特点。由烟草自身推进行业改革，能够采取比较契合烟草实际的政策、措施与推进步骤，避免大的震荡，能够促进烟草行业在稳健发展中做大图强。
其次，从十五中期开始启动、以工商分离为突破口的行业改革进展顺利，取得很大成效。在此基础上，国家局已经形成比较系统、完善、吻合烟草行业实际的改革与发展规划，“大企业、大品牌、大市场”的蓝图初步绘制，而且正在逐步走向实施。国家局驾御行业改革的能力也得到各方认可，万事俱备，只欠东风！这个东风就是理顺资产管理体制。
第三，在烟叶产销量、卷烟产销量等七项指标上，中国烟草位居世界第一，而且，就资产质量、赢利能力等指标而言，中国烟草总公司都可以排到世界第一。如此之“大”的中国烟草行业所需要做的是“图强”工程。按照行业已有规划，只要稳步实施，在不远的将来，中国烟草完全可以依靠整体竞争能力提升，而具有世界一流竞争能力。实现这一战略目标，其意义不只在于烟草行业，而是对于整个国家财政、中国经济发展都将起到重要作用。显然，由已经成竹在胸的国家局具体规划执行这一“图强”规划是更有远见与智慧的决策。
体制创新的重点在于围绕“市场取向”的体制完善
改革是推动行业发展的强大动力。当前和今后一个时期，行业改革的主要任务就是在坚持专卖制度的前提下，进一步推进以市场为取向的改革，通过理顺资产管理体制，建立符合烟草特点的现代产权制度和现代企业制度。
这一进程当中有三个重点需要把握。第一，各项改革都要有利于烟草专卖制度的巩固和完善。事实证明，专卖制度是中国烟草行业健康发展的最重要体制保障，必须坚守。“十五”时期行业改革发展的实践也充分说明，改革能够起到既促进行业发展、又巩固专卖制度的作用；第二，强调市场取向的改革是整个行业改革的关键词，“市场取向”意味着烟草行业的改革一要主动，二要根据市场经济的规律调整，使专卖制度下的企业更好地适应市场，增强整个行业的竞争能力，同时，使得烟草专卖制度在市场经济体制下焕发蓬勃的生命力；第三，就体制创新而言，重点是完善。一方面，现行管理体制在为行业发展提供强有力保障的同时，也存在某些不适应、不完善的方面，因此要在完善上下功夫；另一方面，现有完全竞争行业的管理体制并不一定完全适应烟草行业，因此，不能照搬照抄，而必须在适应、完善方面下大的功夫，要按照现代企业制度和现代产权制度要求，积极探索出一条符合烟草实际、具有行业特点的新路子。
“市场取向”直接针对的是市场经济形式，它要求烟草行业将体制创新的重点放在以市场为导向、遵循市场规律、适应市场等方面。体制创新的“市场取向”能力与程度直接决定着行业竞争能力提升的速度与幅度。
首先是在理顺产权，转变职能，建立烟草现代产权制度和企业制度方面要强调“市场取向”。继续推进卷烟工业企业联合重组，培育大型企业集团；在实行专卖专营的基础上，引入市场竞争机制，促进卷烟工业有序竞争；加大卷烟工业企业公司制改造的力度，探索建立法人治理结构，加快工厂制向公司制转变。进一步完善烟草商业企业管理体制，把地市级公司培育为市场营销的主体，组建全国统一的销售网络，进一步推进全国大市场的形成，为卷烟工业企业提供公平竞争的市场环境。转变省级公司职能，集中精力抓管理、抓监督、抓资产经营，切实防止国有资产流失，承担国有资产保值增值责任。深化总公司体制改革，依法经营管理所属企业国有资产，进一步强化监督，实现科学民主决策，相应调整内部机构，依法行使职权，不直接干预企业的生产经营活动，保障企业生产经营自主权。
其次是在适应市场，满足消费，进一步改革卷烟交易方式方面要遵循“市场取向”，并且形成体制的支持与保障功能。2006年的重点工作是：按订单供货向按订单生产延伸，从重点城市向全省范围延伸，从技术层面向政策层面、体制层面延伸。在此基础上，改革卷烟交易的计划管理方式，在坚持控制总量前提下，要通过改革计划管理方式，充分发挥市场机制作用，实现资源的优化配置。
另外，在统筹兼顾，综合协调，妥善处理各方面利益关系方面要更好地体现“市场取向”原则。在企业联合重组中，要本着尊重历史、共享未来的原则，处理好与当地政府的利益关系。要正确处理行业内部的利益关系，充分调动省级公司、卷烟工业企业和地市级公司的积极性，进一步促进行业发展。要正确处理与零售客户和烟农的利益关系。要正确处理联合重组中职工的利益关系。
“一企一策”的改革借鉴意义
就烟草行业的体制改革而言，“一企一策”具有两个层面的意义与价值，都值得分析与总结，尤其是对于行业内部“一企一策”的思路。
第一个层面，在国家的宏观政策安排中，授权烟草总公司对所属行业资产进行经营管理，体现国家对国有经营性资产采取“一企一策”灵活性思路，一旦烟草改革推进顺利，实现预期战略目标，那么，这种监管思路将完全有可能“推而广之”，这是宏观层面“一企一策”对于改革的借鉴意义。
第二个层面，属于烟草行业内部体制创新的自我完善，国家局采取了确定总体原则，规定总体方向，同时又考虑不同类型企业不同方式的务实策略，强调不搞一刀切，成熟一个推进一个的实施原则。例如：2005年，国家局确定的工业两家试点，其中，广东中烟工业工业公司扮演的是省级中烟实体化运作的整合试点；红云集团则更进一步，扮演强强联合整合进程中，同步完成公司制改造，植入现代企业制度的“公司制”试点。
试点的有所侧重、“一企一策”，将为中国烟草提供更为丰富、具体的多样化试点样本与模式，有利于从不同层面“解剖麻雀”，推动具有多种形态、多个层面中国烟草工商主体的体制创新工作。
链接：国际烟草公司制度介绍
对于以母子公司体制为基础的大型企业或企业集团来说，能否按照现代产权制度和现代企业制度的要求，构建形成规范化、制度化、科学化的组织模式和治理结构，是决定其能否在激烈的市场竞争中生存和发展的基础所在。放眼全球烟草业，奥驰亚集团、英美烟草公司、日本烟草公司三大跨国烟草公司之所以始终保持着较为强大持久的市场竞争力，并一直在中国以外的国际市场上保持着“寡头垄断”之势，与它们的组织模式和治理结构的规范化、制度化、科学化程度较高是密不可分的。当前，中国烟草在坚持国家烟草专卖制度前提下，正在推进以母子公司体制为基础、由中国烟草总公司对所属企业行使出资人权利的重大改革。
一、奥驰亚集团的组织模式和治理结构
（一）奥驰亚集团的组织模式
奥驰亚集团是一个以烟草为主的多元化集团公司，它实行以母子公司体制为基础，按产品和经营地域划分事业单位的组织模式。该集团目前主要有菲莫美国烟草公司、菲莫国际烟草公司、卡夫食品公司和菲莫资产经营公司四个直属总部的全资或控股子公司，每个子公司又由许多不同的经营单位组成，全球范围共有245家制造加工企业。从产权结构看，菲莫美国烟草公司、菲莫国际烟草公司和菲莫资产经营公司均是奥驰亚集团的全资子公司，卡夫食品公司85%的股权为奥驰亚集团拥有。除上述四个全资或控股子公司外，奥驰亚集团还持有米勒啤酒公司28%的股份，但不直接控制啤酒业务。
（二）奥驰亚集团的治理结构
作为股份有限公司，奥驰亚集团依照美国有关法律法规，设置股东会、董事会和管理层相互制衡、协调运转的治理结构。经过多年的实践积累，目前已形成了一套比较完整的《公司治理指南》。
1.股东会
2004年，奥驰亚集团有28.1亿股股票，市场价值达1000多亿美元，其中在外流通的约有20.6亿股。目前，该集团有包括投资公司、公众股票持有人及其他机构在内的股东约10.9万个。
股东会为非常设机构，一般每年召开一次会议，以投票的方式决定公司重大事项。股东会决定的事项主要有：修改公司章程；决定是否发行新股和改变股权结构；对公司更名等重大事项作出决定；批准负责监督和审查公司财务的独立会计师；批准由董事会提出的公司高级主管的薪酬计划；对一些股东提出的建议进行表决；选举董事会成员等。
2.董事会
奥驰亚集团章程规定，董事会至少由9名成员组成，董事通过股东大会选举产生，任期一年，可以连选连任。2004年奥驰亚集团董事会共有12名成员，其中独立董事11人，他们中有大学教授、投资银行家、证券交易所主席、法律专家等。董事会设主席1人（同时任公司首席执行官），主持董事1人。
根据公司章程，董事会主要负责制定公司整体性政策和发展战略，对公司重大事项作出决策，监督公司管理层运作等。董事会不处理日常事务，不需要采取集中办公的方式维持运转，董事会成员主要是通过各种文件和报告来了解公司的运行情况，决策在董事会会议上作出。董事会的议事会议包括：每月一次的例会（3月、6月、7月和11月除外）、股东大会结束后的组织会议（在会上选举董事会主席及各委员会成员、主席等）、审查公司五年规划的年会以及行政会议（仅独立董事参加）。在特殊情形下，可根据需要召开特别会议。
奥驰亚集团董事会下设6个专业委员会，协助董事会处理某一领域的具体事项，各专业委员会成员人数和主要职责如下：
①审计委员会。完全由独立董事组成，共有6名成员。该委员会的主要职责是：协助董事会审计公司财务报告；监督公司内部控制体系；监督公司独立会计师和内部审计师的工作；负责董事会与管理层、会计师、审计师之间的沟通等。
②薪酬委员会。完全由独立董事组成，共有6名成员，主要负责管理公司的薪酬计划，考核包括首席执行官在内的公司高级管理人员的业绩并决定其报酬。
③行政委员会。由7名成员组成，主要负责处理董事会休会期间的行政事务。
④财务委员会。由8名成员组成，主要负责监控公司的财务运行状况，向董事会提出有关财务方面的建议，包括资金需求、分红政策、股票回购等。
⑤提名及公司治理委员会。完全由独立董事组成，目前共有5名成员。主要负责审查由董事会成员、公司管理层、股东及其他方面推荐的候选董事资格，向董事会提交董事候选人名单；就有关公司治理问题向董事会提出建议，包括董事会及其专业委员会的功能和职责、董事会的运作程序、公司与股东之间的沟通方式、独立董事的引退政策等。
⑥公共事务及社会责任委员会。由4名成员组成，主要职责是审查和监督公司有关政策、规划及其实施过程，保护股东利益，履行社会责任和维护公司形象。
3.管理层
奥驰亚集团管理层目前由12名成员组成，董事会主席兼任首席执行官。另外，菲莫美国烟草公司首席执行官、菲莫国际烟草公司首席执行官、卡夫食品公司首席执行官均出任集团管理委员会成员。集团总部的管理职责主要定位于战略管理、资产与财务管理和公共业务管理。其中战略管理主要是制定公司整体发展规划，包括年度规划和跨年度规划；资产及财务管理主要包括企业并购、债券发行、资金预算、利润分配等；公共业务管理主要侧重于人力资源建设、公共事务、品牌建设等方面。
奥驰亚集团实行母子公司管理体制，在各自的业务范围内，子公司拥有较大的自主权，除资产经营公司外，其他子公司一般都设有制造中心、营销中心和其他职能部门。集团总部对各子公司的管理控制主要通过规划、预算、投资、人事和财务监督等方式实现。
二、英美烟草公司组织模式和治理结构
英美烟草公司是除中国烟草总公司之外的世界第二大烟草公司，在2005年《财富》排名中列全球500强第220位。目前，英美烟草公司在全球64个国家拥有81家卷烟加工厂，在7个国家拥有9家雪茄烟加工厂，其产品销往180多个国家和地区，全球雇员为90249人。2004年共销售卷烟8526亿支（1705万箱），销售收入为342.6亿英镑，销售利润为28.3亿英镑。
（一）英美烟草公司的组织模式
英美烟草公司曾经涉足过一些非烟产业，但上世纪九十年代以来开始实施归核化战略，目前，该公司业务基本集中在烟草业。从1996年起，英美烟草公司对其组织模式进行了重大调整，形成按照业务地区设立管理机构，并由管理机构负责管理所辖区域内子公司的组织架构。目前，英美烟草公司地区管理机构分为美太区、亚太区、拉美区、欧洲区、非洲和中东区五大区域，在全球设立97家全资或控股子公司，其中在欧洲区域拥有38家子公司，2家控股公司；美太区域拥有7家子公司；亚太区域拥有16家子公司，2家控股公司；拉丁美洲区域拥有14家子公司；非洲和中东区域拥有18家子公司。
（二）英美烟草公司的治理结构
英美烟草公司是上市公司，其股票在伦敦证券交易所买卖，大部分股东为财务公司和基金管理公司，最大的股东持有公司约28％的股权。经过多年的实践积累，英美烟草公司目前拥有一套较为成熟规范的法人治理结构。
1.股东会
股东大会是公司最高权力机构，目前，英美烟草公司大约有7万个股东，近90%的股份掌握在300多个大股东手上。股东大会每年召开一次，按一股一票的原则决定公司重大事项，其中最重要的是决定公司董事的任免和奖励。公司章程规定，每年股东大会改选三分之一董事，任何一个董事的任命必须得到股东大会的批准。
2.董事会
董事会为公司决策机构，向股东会负责。目前由11名董事组成，其中1名董事长，3名执行董事，分别担任公司总裁、副总裁和财务总监。7名非执行董事，所有非执行董事都具有深厚的专业知识和丰富的工作经验，非执行董事不具体负责公司的行政事务。根据公司章程，董事会主要负责公司重大决策，制订公司战略方针和管理制度，审批公司年度规划和中长期计划，决定高层管理人员人选等重大事项。
董事会下设4个专业委员会，各自的职责分工是：
①审计委员会。由五名非执行董事组成，主要负责向董事会提出公司外部审计人员聘任及报酬支付意见、财会制度评估、内部监控和风险预警工作。
②薪酬委员会。由全体非执行董事组成，主要负责研究提出董事长、总裁以及副总裁、财务总监、管理局成员的薪酬意见。非执行董事的薪酬由董事会确定。
③提名委员会。由董事会主席领导，成员包括常务董事和所有非执行董事，主要负责制订常务董事及管理局成员的聘任条件，推荐董事局和管理局候选人。
④社会责任委员会。由全体非执行董事组成，主要负责识别、评估和管理对公司有重大影响的社会、环境和信誉事项，以确保树立负责任的良好公司形象。
3.管理局
英美烟草公司设有管理局，主要负责制订经营政策并监督实施，审查投资项目，向董事会提出建议，监督检查各子公司及关联公司的投资情况。管理局成员包括董事局主席、总裁、财务总监、首席信息官，5位区域市场经理，6位职能部门总监（财务部、营销部、生产部、人力资源部、法律事务部和公共事务部）。
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