烟草企业公司化落实到实践与操作层面，需要明确两点：第一，公司化不同于公司制，一个是进程，一个是形态；第二，烟草企业公司化有其存在的前提和条件，其必须符合烟草行业实际情况，符合行业特性。下面我们就这两点进行重点解读。

　　

　　公司化不同于公司制，公司制是公司化的最高形态。

 

　　要研究烟草企业公司化，首先要明白公司化与公司制具有完全不同的涵义。公司化指的是烟草企业由最初的“工厂制”向现代意义的“公司制”转变的过程。而公司制是烟草企业按照现代企业制度的要求改造所达到的一种状态。

　　

　　按照《公司法》规定，公司制需要较高的管理基础和依赖条件，如果条件不成熟，就没办法建立完全意义上的烟草现代企业。目前，烟草行业大部分企业尚不具备这样的条件，因此，烟草企业公司制改革只在少数单位逐步推进。而目前唯一完成初步工作，按照现代企业制度要求建立法人治理结构的只有红云集团一家。

我们可以预见的是，烟草企业公司化不仅要在卷烟工业企业广泛推行，还将逐步涉及到各省级中烟工业公司，并最终实现中国烟草总公司的公司制改革。这是市场竞争下，烟草行业企业发展的大方向，也是唯一的方向。

 

　　但是，以目前烟草行业发展现状，烟草企业公司化不可能一步到位，而是曲折多舛的，需要烟草行业人不断去摸索、探究，不断改革，不断创新，建立符合烟草行业特点的现代企业制度。红云集团在这方面给我们做出了很好的榜样。虽然红云集团的公司制改革只处于公司化进程的初级阶段，但其敢于创新、勇于探索的精神值得行业内所有企业学习。

 

　　烟草企业公司化必须符合行业实际，结合行业特点。

 

　　1.烟草企业公司化不能照搬《公司法》。烟草企业公司化，企业生产经营实现了由《企业法》调整到《公司法》调整的转变，按照《公司法》的基本要求建立现代企业制度，目的在于在实行专卖专营的基础上，引入市场竞争机制，促进卷烟工业有序竞争，增强竞争实力。行业管理体制改革的目标，是建立符合烟草特点的现代产权制度和现代企业制度。

 

　　《公司法》是烟草企业建立现代企业制度的主要依据之一。《公司法》明确了现代企业制度的构建模式，并体现了现代企业制度的“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”16字方针。16字方针拿到烟草行业并非全部合拍，如“政企分开”这一点就不适合烟草行业。《烟草专卖法》中明确规定：“国家对烟草专卖品的生产、销售、进出口依法实行专卖管理，并实行烟草专卖许可证制度。”“国务院烟草专卖行政主管部门主管全国烟草专卖工作。”这其中明确指出作为国务院烟草专卖行政主管部门的国家烟草专卖局有行政管理与资产经营管理双重职能。在《烟草专卖法》的前提下，烟草行业在较长一段时期内不会实行政企分开。因此，将《公司法》盲目套用在烟草行业上，不符合行业特点与现状。有了《烟草专卖法》的法制保障，烟草行业就必须从现实出发，研究烟草企业公司化的独特性。既要引进竞争机制，又要不失去我们主体的性质。

 

　　2.母子公司体制建设要符合烟草行业特点。卷烟工业企业资产全部上划下投后，省级工业公司与卷烟工业企业或实行母分公司，与中国烟草总公司构建二级母子公司；或实行母子公司，与中国烟草总公司构建三级母子公司。母子公司体制最大的特点是母公司授予子公司权利，子公司的自主权是相对的，母公司授予子公司什么权利，子公司就有什么权利，不授予就没有。在母子公司体制下，企业的自主权是由公司章程决定的，公司章程就相当于公司的“宪法”，子公司的章程是由母公司赋予的，必须与母公司配套。因此，母公司的法人治理结构决定了子公司的法人治理结构的建立。

 

　　拿烟草行业来说，中国烟草总公司的法人治理结构直接决定了下属各省级工业公司的法人治理结构，并决定了各卷烟工业企业的法人治理结构。正如前文所说，对于实行母子公司体制的省级工业公司，卷烟工业企业的董事会、监事会由省级工业公司负责组建；实行母分公司体制的省级工业公司，省级工业公司的董事会、监事会由总公司负责组建；公司法人代表原则上由总经理担任。国办发57号文件中明确指出：“中国烟草总公司实行总经理负责制”。

 

　　目前惟一完成法人治理结构设置，具有典型意义的红云集团就完全体现了这一行业特性。红云集团的董事会、监事会由云南中烟工业公司负责组建，实行总裁负责制，董事会和经理层部分重叠，这些均是在充分考虑到烟草行业的特性与现状所做出的决定。红云集团的法人治理结构建立已经充分考虑了中国烟草总公司和云南中烟工业公司的法人治理结构的构成。我们甚至可以从红云集团的法人治理结构建立来反观、并预测中国烟草总公司的法人治理结构。红云集团目前的举措只是初步探索，随着烟草行业改革深入，市场逐渐发展，红云集团的法人治理结构将会更加完善，更适应烟草行业现状，可行性更强、借鉴意义更大。

 

　　3.烟草企业公司化必须考虑两个前提。一个前提即烟草企业公司化是在烟草专卖制度下的公司制改革。烟草行业有“统一领导、垂直管理”的特性，逐级投资决定了逐级的母子公司关系，也决定了逐级的权利和责任。各级要在资产授权范围内承担责任，并不是说资产是总公司的了，什么都是总公司管了。既然把资产授予你了，你就要对总公司、对资产负责任。

 

　　另一个前提即烟草企业是中央所属的国有独资企业。国有独资企业具有鲜明的特征：（1）具有投资主体的唯一性，它是由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为唯一的投资主体投资设立的公司。（2）国有独资公司与国有企业相比，法律地位发生了较大变化。国有独资公司受《公司法》调整，产权关系明晰；国有独资公司还可以独立承担民事责任，前提是其享有独立的法人财产权；从管理上看，国有企业实行厂长负责制，其权力得不到有效的制约，而国有独资公司股东、董事会、监事会机构的设立体现了分权制衡，符合现代企业管理原理的精神。（3）国有独资公司的投资主体以投资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。国有独资公司本质上是有限责任公司。

 

　　股权结构及性质影响着公司治理的形式，法定的国有独资性使中国烟草企业法人治理结构不适合搞股份有限公司的形式。依据《公司法》规定，烟草行业比较适合采用有限责任公司的形式。一种类型是直接将工厂制企业改制为公司制，成立股东单一的“一人有限责任公司”；另一种类型是通过联合兼并重组的改革，以“系统内股权多元化”为出发点，按不同利益主体的出资额为股份成立的“有限责任公司”。

 

　　在法人治理结构上，由于烟草行业企业股权没有多元化，所说的董事会、监事会，是由上一级的国有法人资本持有者派出的，而不是由各股东选举产生的。由于烟草企业政企合一的性质，商业企业方面暂时不设立董事会、监事会。国家局相关部门负责人透露，烟草企业拟建立三个委员会，即投资委员会、预算委员会和薪酬委员会，这些委员会的职能不仅仅是咨询机构，在某种意义上是起着决策作用的机构。这就可以增加在管理上的公开度、透明度，避免个别人做决断造成失误的现象。