企业的公司制改造是目前我国国有企业改革的一个重要手段和方向。2006年，在做强做大的目标指引下，作为国有独资企业的中国烟草行业也踏上了这条道路。如何在短时期内顺利从计划经济条件下的工厂制向市场经济条件下的公司制转变？实战出真知，作为中国烟草行业第一家由工厂制转变为公司制的母子公司试点，红云集团经过一年的发展，成功地迈出了稳健的头一步。中国烟草现代企业制度的改革，象破土的绿芽，充满了活力和希望。

 

　　理顺产权制度 铺平发展道路

 

　　产权制度，就是国家为调整与财产有关的经济利益关系所做出的一系列制度性规定。产权清晰是现代企业制度的首要特征，市场经济越发展，产权关系越复杂，产权的明晰界定就愈加重要。中国与产权有关的改革始于1949年进行扩大企业经营自主权的试点。在总结国内外经济发展经验的基础上，2003年党的十六届三中全会明确提出要建立健全现代产权制度，并概括了现代产权制度的四个特征，即归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅。自此，我国产权改革进入到实质性阶段。

 

　　具体到烟草行业，随着企业规模的不断扩张，原有的工厂制明显无法适应未来企业的发展需要，出现了资产管理关系没有理顺，国有资产保值增值的责任和权利不统一，国际竞争力较弱，管理体制不够健全，企业制度有待进一步完善等亟待解决的问题。而理顺产权是解决上述问题的先决条件，是建立现代企业制度的必由之路。

 

　　2005年11月份，国务院办公厅转发的57号文件，明确指出烟草总公司所属国有资产在财政部单列，并要求理顺烟草行业资产管理体制，深化中国烟草总公司的体制改革。简单说，就是把以往分散在地方的烟草行业资产，上划至中国烟草总公司，使烟草企业由原来归属于国资委的国家资本转化为中烟作为出资人的国有法人资本。这样，中国烟草总公司就能够放开手脚，进行行业内的重组整合，进一步做大做强，以拥有和外资烟草巨头抗衡的能力。

 

　　2005年11月8日，红云集团的正式授牌标志着中国烟草行业的现代产权制度和现代企业制度的建立迈出了新的实质性的一步。此前，云南中烟工业公司的产权已经上划到中国烟草总公司，总公司将上划的净资产以长期投资的方式全部投回到云南中烟，再由云南中烟投回到其下属的工业企业，从而理顺了产权关系，为下一步在云南中烟所辖的工业企业建立公司制奠定了坚实的体制保证。红云集团成立后，原昆明卷烟厂和曲靖卷烟厂的法人资格都被取消，两厂成为红云集团公司的生产点，其资产、负债和权益一并划归红云集团公司统一管理。这样，中国烟草总公司、云南中烟工业公司和红云集团就形成了三级母子公司的体制，红云集团在此基础上开始了自己的公司制改造。

 

　　与此同时，广东中烟工业公司、四川省局（烟草公司）两个理顺资产管理体制、构建母子公司体制改革的试点工作也在顺利进行。进入2006年，国家局要求全国各家企业都要完成所有资产的划转工作，包括上划和下投，并着手建立母子公司体制的准备。工业企业有的实行两级母子公司体制，即总公司与省级公司构建母子公司体制，有的实行总公司与省级公司、省级公司与所属卷烟工业企业三级母子公司体制；商业企业建立总公司与省公司、省公司与地市公司三级母子公司体制。

 

　　从产权的角度来讲，经历了这样的变革后，烟草企业再进行下一步的联合重组就必将顺畅很多，母公司将根据自身情况进行联合重组，子公司要严格按照母公司的决定执行，最终形成总公司与各省级公司的两级母子公司体制。

 

　　建立现代企业制度 为公司化保驾护航

 

　　建立现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础，也是国有企业改革的方向。国家烟草专卖局局长姜成康在2006年的全国烟草工作会议报告中曾再三强调，“争取在2006年上半年基本完成中国烟草总公司所属企业国有资产划转工作，构建母子公司体制，建立烟草现代企业制度”。其实这并不是国家局最近才提出的新话题，只是近几年烟草行业一浪高过一浪的并购重组及一系列改革使卷烟企业建立现代企业制度的条件逐步成熟，而《烟草专卖法》及其《实施条例》、《公司法》、国务院有关文件以及国家在国有资产管理诸多方面的法律法规，也为烟草企业在烟草专卖体制下建立现代企业制度提供了强有力的法律保障。

 

　　红云集团作为烟草行业第一家由工厂制转变为公司制的试点，并没有成功经验可以借鉴，他们勇于创新，为自己的公司化开辟了一条成功之路。他们按照《公司法》的规定和建立法人治理结构的要求，组建了董事会、监事会和经理层，董事会和监事会均由云南中烟工业公司派出，集团的重大决策，都必须经董事会集体研究表决，并提交职工代表大会决定方可实施；进一步梳理了董事会与经理层的关系，使决策层和执行层分离，形成了各司其职，权责分明的管理体系；理顺原昆明卷烟厂和原曲靖卷烟厂的产供销、人财物和内外贸关系，由公司统一管理……

 

　　找准结合点 形成独特的法人治理结构

 

　　细心的人们会发现，红云集团公司化的举措中有些与《公司法》的规定是不完全一致的。为什么会出现这种情况呢？答案就在于烟草行业的特殊性上。

 

　　我国的烟草行业实行的是专卖专营管理体制，实践证明，这种制度是符合我国国情和烟草生产经营特点的，是有利于烟草行业持续平稳健康发展的。因此，无论是建立现代产权制度还是现代企业制度，都要按照烟草专卖法等有关法律法规的要求，必须继续实行“统一领导、垂直管理、专卖专营”管理体制，必须以坚持和完善专卖制度为前提，必须有利于烟草专卖制度的巩固和完善。另外，烟草行业企业是百分之百的国有企业，股权没有多元化，这点不同于一般竞争行业。一般行业只是根据《公司法》实行公司制，烟草行业则是在《公司法》和《烟草专卖法》两个法的前提下考虑建立母子公司体制。因此，国务院有关文件明确，理顺烟草行业资产管理体制和深化烟草企业改革工作，由国家烟草专卖局负责组织实施。因此，必须要找准专卖制度与现代企业制度的结合点，趋利避害，把握并运用其“合理内核”，完善行业管理体制和运行机制。

 

　　国家局局长姜成康曾多次强调推进行业改革不能简单照抄照搬一般竞争行业做法。结合自身的特点，红云集团在法人治理结构上具有明显的特殊性。由于不具备投资主体多元化的条件，云南中烟是其惟一的股东，所以红云集团并没有股东大会这个机构，董事会、监事会也都是由上一级的国有法人资本持有者派出的，而不是由各股东选举产生的。根据行业自身的特色，集团还制定了其他的一些具体措施，例如：允许云南中烟派出的董事在不同的子公司兼职；董事会与经理层部分重叠；分设董事长和总经理等等。

 

　　通过结合烟草实际为企业量身打造的制度，红云集团建立了独特的法人治理机构，探索出了一条烟草企业公司化良性发展的轨道，企业管理更加规范，各项成绩斐然，可以用“创新、和谐、持续”来总体概括其成立一年的发展轨迹。