2006年伊始，有细心的消费者发现“云烟”盒皮包装上原来“昆明卷烟厂出品”的字样换成了“红云烟草（集团）有限责任公司昆明卷烟厂出品”。但是普通的消费者也许不会知晓，在这简单的字面变化背后却蕴含着一个烟草企业体制变革的深刻背景。

 

　　时间回溯到2005年11月8日下午，红云集团董事长徐莹（王莹）、总裁朱绍明从国家局局长姜成康和云南省省长徐荣凯手中接过了“红云烟草（集团）有限责任公司”的牌匾，昆明卷烟厂和曲靖卷烟厂两个产量过百万箱企业正式组建成为红云烟草（集团）有限责任公司。作为烟草行业第一家由工厂制转变为公司制的母子公司试点，红云集团开始了它公司制下的嬗变。

 

　　查阅《国家烟草专卖局关于昆明卷烟厂与曲靖卷烟厂合并改制的批复》，我们可以看到，国家局明确了红云集团的“身份”——红云烟草（集团）有限责任公司，公司成立后，取消原昆烟和原曲烟的法人资格，两企业资产、负债和权益一并划归公司统一管理，云南中烟工业公司（以下简称云南中烟）作为出资人对合并改制后公司的国有资产承担保值增值的责任。红云集团将按照新修订的《公司法》的规定，建立符合现代企业制度要求的法人治理结构。董事会、监事会、经理层各司其职。

 

　　目前，烟草专卖制度下的卷烟工业企业，绝大部分是工厂制。由于资产管理关系没有理顺，出资人缺位、权责不统一、产权不明晰等是长期困扰烟草行业改革与发展的突出问题。随着联合重组的不断推进、企业规模的不断扩张、行业产权关系的明晰到位，原有的工厂制不能适应未来企业的发展需要，必须按照现代企业制度和法人治理结构进行改造。

 

　　而国务院相关文件的出台，明确了“中国烟草总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任”。云南中烟工业公司作为行业理顺产权关系、构建母子公司体制的试点，总公司将已上划的净资产以长期投资的方式全部投回到云南中烟，再由云南中烟投回到其所辖的工业企业，从而理顺了产权关系，为下一步在云南中烟所辖的工业企业建立公司制奠定了坚实的体制保证。可以说，红云集团的改制正是按照这一路径进行的。它作为云南中烟的全资子公司，首先与云南中烟之间构成了规范的母子公司体制，然后在此基础上开始了自身的公司制改造。

 

　　“红云集团的授牌仪式标志着中国烟草行业的现代产权制度和现代企业制度的建立迈出了新的实质性的一步。”姜成康局长对此给予了充分肯定。显然，红云集团成为了烟草行业工业企业体制改革的先行者。

 

　　“一个好的机制像火车，不管什么人当司机都必须沿着轨道走，不好的机制像汽车，司机可以随意拐弯、调头，开不好就要翻车。”云南中烟副总经理、红云集团董事长徐莹（王莹）用这样的比喻说明现代法人治理结构的重要性。

 

　　红云集团挂牌之后，当务之急便是确定基本管理模式，并依此确定其组织架构的指导思想和原则。正如有关专家所指出的：“企业治理结构实质上要解决的是因所有权和经营权相分离后产生的委托代理问题，它是规范委托代理各方之间关系的一种制度安排，并由此而形成的企业组织结构、体制或制度。”

 

　　作为云南中烟的全资子公司，红云集团不具备投资主体多元化的条件，云南中烟是其唯一的股东，行使出资人权利。在这种情况下，如何界定出资人和董事会的职能，便是红云集团在改制过程中遇到的一个十分重要的课题。

 

　　由于不设股东会，红云集团董事会代行部分出资人的职能，把股东会和董事会的职能结合在一起。对于董事会的职权，徐莹（王莹）董事长将其简单概括为“管人”、“管战略”和“管资产”，即按程序聘用或者解聘总裁、副总裁和财务主管等经理层成员，审议批准公司的经营计划、投资方案，审定公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的重大财务事项。集团的董事会由11名董事组成，6人来自作为出资人的云南中烟，5人来自企业经理层，其中包括1名经过职代会选举产生的职工董事。作为公司的决策机构，董事会会议实行一人一票表决制，董事会做出的决议须经全体董事过半数表决通过，每一位董事的投票结果都要记录在案，并按照投票的结果承担相关责任。

 

　　现代法人治理结构的一个很重要的特点就是，要解决“因所有权和经营权相分离后产生的委托代理问题”。总裁班子负责整个公司的日常生产经营，集团的经理层作为执行机构，执行董事会的决议、决定。目前红云集团的经理层由5人组成，总裁朱绍明和俞瑞方、武怡、马子肖、许力为四位副总裁一起成为驾驭“红云”这个全国第二大烟草集团的“五驾马车”，充分体现了团结、精简、高效的特点。可以说，这种体制的变化直接反映在管理者的心态变化上，红云集团副总裁许力为笑言“以前我们可谓是‘半个老板’，现在都是‘打工仔’了，换句话说就是高级经理人。”与董事会一人一票的民主决策机制不同，作为执行机构的经理层为了强调执行力，特别突出了“集中”的概念，都对作为公司法定代表人的总裁朱绍明负责，从而凸显了总裁的责任。

 

　　作为公司的监督机构，红云集团的监事会对出资人负责，行使着检查公司财务，对董事、经理层人员执行公司职务的行为进行监督等职责。为了保证监事会有效地行使职权，集团《章程》规定，所有董事会会议监事会成员都要参加，每年由监事会聘请外部中介机构对公司的财务进行审计，对公司的预决算进行监督。监事会主席由工业公司的纪检组长李新军出任，监事会的成员由纪检监察、审计、法规等专业部门的人员组成，充分体现了权威性和专业性。

 

　　现代企业制度下如何更有效地发挥党组织的作用，这是许多国有大型企业在改制过程中所遇到的共性问题。红云集团在确定集团行政组织架构的同时，对这一问题也进行了积极的探索。在改制过程中，他们对党委会的职责范围进行了明确的界定，即一方面要充分体现“党要管党”的原则和发挥党组织政治核心的作用，同时也要将生产经营和党务工作科学地区分开来。在岗位设置中，集团实行了行政和党务工作的错位设岗。在红云集团9人的党委会中，只有总裁朱绍明兼任党委书记，其余4位副总裁都没有进入党委会，这样便从人员的构成上保证了党委不会干预生产经营活动。此外，“党管干部”的原则体现在党委参与公司中层管理人员的选拔、推荐、考核及监督工作，但只有否决权，没有任命权。

 

　　“我们的卷烟工业企业法人治理结构怎么建立?红云集团的成立是一个亮相，工厂制怎么向公司制转变，怎么建立现代企业产权制度，怎样建立现代企业法人治理结构?红云集团就是一个标志。”姜成康局长的这一评价充分说明了红云集团的法人治理结构成为了烟草行业公司制改革的一个范本。

 

　　众所周知，构建现代企业制度的实践在我国已经进行了很长时间，但烟草行业在这方面才刚刚起步。由于行业的特殊性，我们不能完全照搬那些市场化程度很高的行业的改革方案，同时又不能偏离《公司法》的要求。如何找到一条“符合烟草行业特点的现代企业制度”的改革道路?作为行业公司制改革的试点，红云集团无疑扮演了一个探路人的角色。也正由于此，红云集团在改制过程中所遇到的种种问题，成为了其试点的价值所在。

 

　　红云集团在改制中遇到的第一个问题是董事会的人员如何设定。比如，云南中烟工业公司的人员是否可以兼任不同企业的董事会成员。云南中烟作为总公司授权的出资人代表，是包括红云集团在内的云南三家工业企业共同的、也是唯一的股东。新修订的《公司法》规定，“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职”。但以现有的条件看来，董事会成员完全单设显然无法做到。这一方面是由于云南中烟符合条件的人员数量有限，另一方面，假如完全单设容易导致每位董事站在各个企业的立场发表意见，势必影响云南中烟的集中统一领导。经过反复权衡，最终采用工业公司派出的董事允许在不同的子公司兼职的方法来解决这一矛盾。

 

　　第二个问题是董事会和经理层是否互相兼任?从权力制衡的理论角度来看，董事会和经理层最好分开。但从实际情况来看，如果完全分开，董事会成员由于对生产经营的情况不是十分熟悉，很难做到科学决策，但如果完全重叠，又失去了法人治理结构“因所有权和经营权相分离后产生的委托代理问题”的本质意义。结果，董事会与经理层部分重叠的做法成为了红云集团的最终选择，即经理层进入董事会的人数少于云南中烟派出的董事。通过这种办法，既让熟悉企业情况、精通企业经营的经理层成员进入了董事会参与讨论，又让出资人牢牢地抓住了决策权。

 

　　第三个问题是董事长和总经理是由一人兼任还是分设?一人兼任，有利于集中统一领导，有利于决策和执行的结合，但也会因此带来权力过于集中的问题，分设，则有可能在具体工作中发生彼此互相干预的情况。对于最终分设的现状，身为董事长的徐莹（王莹）明确表示，自己会完全遵循集团《章程》规定，不插手具体的生产经营业务。他还特别强调，按照《章程》规定，包括他自己在内，所有不但任经理层工作的董事的人事和工资都不在集团序列之内，在“个人利益”上没有和集团有任何的牵扯。

 

　　谈及在经理层环节所解决的问题，徐莹（王莹）董事长将其归纳为四个方面：一是经理层班子如何精简。从重组改制之前各个生产点加在一起有近20人的厂级干部，到如今5个人的经理层班子，这其间所做的工作绝非“精简”两个字这般简单。二是经理层是否进党委。为了做到党务工作和日常的生产经营相对分离，集团最终决定除了总经理朱绍明之外，经理层的其他成员都不进党委。三是副总裁之间的定位。与以前工厂制时副厂长之间讲究排序定位不同，集团各副总裁之间排序不分先后，都对总裁负责，突出强调执行力的概念。四是人员的聘任和解聘。总经理的任免由云南中烟党组研究提名，由董事会按程序聘任或解聘：公司经理层班子其他成员的任免，由总裁提名，由董事会按程序聘任或解聘：集团内部各部门的负责人的任免由分管的副总裁提名，从而实现了管人和管事相统一。

 

　　作为公司的监督机构，红云集团的监事会尽管机构、制度和人员都已确定，但目前职工监事只有1人，未达到新修订的《公司法》中“职工代表的比例不得低于三分之一”的要求，同时，由于监事会的成员大都以兼职为主，在精力有限的情况下很难完全履行监事的职能，目前很大程度上还是依托集团的纪检监察部门协助工作。客观地讲，红云集团在这一方面还有待于逐步加以完善。

 

　　可以说，红云集团从工厂制转变为公司制，在法人治理结构上已经是两个概念。“工厂制实际上是由厂长、‘一把手’说了算，企业的命运系在一个人的身上，而公司制强调制度，讲求民主决策、科学决策、依法决策，每个人的权力都将受到制衡。这种机制是和国际接轨的。”谈及如今的公司制和过去的工厂制相比所产生的实质性效果，云南中烟总经理张水长作了这样的诠释。

 

　　徐莹（王莹）也半开玩笑地将自己这个董事长的职位比作是“一个符号”，“更多的是象征意义”。与张水长的观点相类似，他也认为红云集团建立现代企业制度，重要的是要形成一种制度和机制，尽量减少人为因素，减少企业因为人员调整而出现大的波动和变化。

 

　　其实，摆在红云集团领导者乃至全体红云人面前的，除了肩负着作为行业第一家由工厂制转变为公司制试点单位的巨大责任之外，红云集团自身还面临着原昆烟和原曲烟两家“重量级”的企业联合重组后内部整合的重任。

 

　　在这个过程中，一方面企业重组涉及的方方面面都要整合，业务流程的优化、企业文化融合、人力资源的重新配置等等一个都不能少：另一方面，建立公司制的法人治理结构则是需要从几十年工厂制的窠臼中挣脱出来，构建一种全新的、科学的体制机制，其间的矛盾和困难可想而知。但也正因为如此，才对领导者的智慧和胆识，对全体红云人的凝聚力和承受力提出了更高的要求。

 

　　在采访中，朱绍明总裁对记者讲起了这样一个小“插曲”：今年春节后上班的第一天上午，姜成康局长就亲自打电话向他专门询问红云集团的改制和运行情况。可以说，各级领导的期望与关注、两万多红云人的期盼与前途，都沉甸甸地压在了红云集团领导班子的身上。还记得在红云集团授牌仪式上朱绍明曾这样表达了自己的心声：“如果改革需要水，我们就把自己融化：如果改革需要火，我们就把自己燃烧!”

 

　　工厂制向公司制的跨越，是管理方式和经营机制的根本性转变。在“理顺产权关系、构建母子公司体制，完善法人治理结构、建立现代企业制度”之后，红云集团能否真正由大变强，“在集团内部如何建立高效协调运行机制”便显得更加重要。正如朱绍明总裁所说：“红云集团成立后，5个工厂加上控股和参股的2个公司共7个生产点，规模的扩大要求必须提高管理素质和管理能力，要努力形成决策科学、管理有序、政令畅通、分工负责、执行有力的规范化运行机制，提升集团运营绩效和发展潜力，最大限度地防止‘大企业病’的发生。”

 

　　红云集团成立伊始，营销、采购、财务、研发四个方面的工作便全部从原来的工厂剥离出来由集团实行统一管理，从集团向下“一竿子插到底”。以前的卷烟厂如今更像一个生产车间，负责生产，质量、物耗、设备、安全和后勤保障六项工作，所有对外的活动则由集团公司统一承担。

 

　　红云集团运行之初，仍维持乌兰浩特、会泽两个生产点归曲烟管理，昆烟分厂归昆烟管理的原有格局，但在实际运行中发现，这无异于在集团内部又增加了一个层级，降低了管理效率。于是，在4月中旬召开的集团董事会第二次会议专门对此做出了修正，将原来的三级管理改为集团对五个生产点实行垂直管理，从而减少了层级，使机构设置更加扁平化。

 

　　在人力资源管理方面，红云集团将人事制度改革作为一个突破口，取消了干部称谓，把集团所有的工作人员分成“三种人”，即管理人员、业务人员和操作工。他们创造性地对管理人员按岗位进行任免管理，打破了管理人员职务级别终身制，集团各个综合职能部室的岗位采取公开招聘和试用一年的方式，选拔有专业、有能力、想干事的人充实到集团各个部门在人事任免上，采取一级任命一级的方式，每个部门都由部门正职负全责，从而明晰了管理层次，提高了管理的执行力。

 

　　在红云集团各项工作的整合过程中，人心的整合是前提。在朱绍明总裁的办公室里，一块“和谐红云”的匾额分外醒目。在今天的红云集团，“我是红云人，要为红云添光彩”的集团意识正在树立，“上上下下红云人、里里外外大和谐”的浓厚氛围正在形成，共建“和谐红云”已经成为全体红云人的共同追求。据悉，红云集团已经被国家局列为今年全行业企业文化建设的试点单位。集团党委副书记朱俊英表示，他们正借此机会进一步把集团的文化融合推向深入。

 

　　通过全体红云人的共同努力，今年以来，红云集团的经济运行呈现出平稳发展的良好态势。1—5月，集团生产卷烟110.03万箱，实现税利73.91亿元，比去年同期增长3.82亿元，实现了预期目标，集团综合竞争实力进—步增强。

 

　　如今，红云集团为自己设定了一个更为高远的目标——力争做到占有“三个一席之地”：在全行业10多个重点工业企业里占有一席之地，在全行业10多个重点品牌中占有一席之地，在中式卷烟的代表品牌中占有一席之地。具体体现在“双百”品牌发展战略上——要力争通过3年努力，将“云烟”打造成一个税利过100亿元的强势品牌、将“红山茶”打造成规模过100万箱的优势大品牌。

 

　　作为改革的设计者之一，徐莹（王莹）董事长对红云集团公司制试点这样评价：“这种体制的改革属于上层建筑的领域，并不会在利税方面产生立竿见影的效果，但对于企业的平稳、可持续发展必定会发挥积极的作用、产生深远的影响，同时它对解决行业深层次的问题也是一种有益的探索。”