根据国办发57号文件要求和国家烟草专卖局的统一部署，烟草工业企业的公司制改造可以一步到位，即将省级工业公司与联合重组后的烟草工业企业合并成为一个法人实体，与总公司建立二级母子公司体制；也可以分两步走，即先构建总公司、省级工业公司、卷烟工业企业三级母子公司体制，再逐步过渡到二级母子公司体制。这意味着，到2006年底，部分省（市）将一步到位，完成57号文件所要求的“形成总公司、卷烟工业企业二级母子公司体制”的终极目标；而另一些省（市）则不得不分两步走。笔者以为，对于选择分两步走，目前拟构建的总公司、省级工业公司、卷烟工业企业三级母子公司体制下的省级工业公司，在制度设计上，应当适度集权，做实省级工业公司的模式，以其坚实的基础，促进顺利完成第二步的改革。

 

　　一、在三级母子公司体制阶段，省级工业公司适度集权的必要性

 

　　（一）省级工业公司适度集权是执行烟草专卖政策的本质要求

 

　　57号文件规定“中国烟草总公司与所属企业要按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国烟草专卖法》的有关规定，建立母子公司体制”。这表明，烟草行业建立现代企业制度不仅属《公司法》调整的范畴，同时也是《烟草专卖法》调整的范畴。从法律角度讲，《公司法》要求母公司依法履行出资人职责，经营和管理好国有资产，承担保值增值责任。《专卖法》要求母公司担负起维护国家专卖制度，“维护国家利益、维护消费者利益”的职责。可见，无论是《公司法》，还是《专卖法》，对母公司的职责和义务都是明确的。母公司要担负起履行法律法规的职责，则必须赋予与其职责相适应的管控权。因此，在三级母子公司体制阶段，省级工业公司由于代行总公司的部分职责，适度集权自然是必要的。从管理学的角度讲，国务院在57号文件中要求烟草工业体制改革的终极目标是建立二级母子公司体制，有利于更好地加强对烟草的集中管理，提高执行力。在总公司、卷烟工业企业二级母子公司体制模式下，国家局、总公司的决策和要求可以直接传递给子公司，有效避免了由于层层代理而导致信息传递过程中出现弱化、异化。对于尚不具备条件的省（市），虽不能实行“一步到位”，在实行总公司、省级工业公司、卷烟工业企业三级母子公司模式阶段，对省级工业公司适度集权，提高省级工业公司的执行力、管控力，不仅可以在一定程度上弥补层级过多带来的管理缺陷，也为下一步与所属子公司的合并重组改革打下基础，更有利于尽早完成“总公司、卷烟工业企业二级母子公司体制，直接行使烟草制品生产经营企业职能”的目标。

 

　　（二）省级工业公司适度集权是适应烟草行业发展的客观需要

 

　　母子公司体制从组织形式来看，大体上有U型组织（集权式组织结构）、H型组织（分权式组织结构）和M型组织（分权与集权相结合）等三种形式。从市场实践来看，垄断性行业、产品结构简单的行业一般采取U型结构；竞争十分激烈、经营范围广而子公司又很强大、母公司比较弱的母子公司一般采取H型结构；经营范围广的超大型跨国公司多选择M型结构。烟草行业是一个典型的垄断行业，具有自己的鲜明特点：一是以《烟草专卖法》为依据，通过法律的形式实行国家垄断。二是投资主体单一，构建的是国有独资公司；三是产品结构单一，并具有同质性；四是准入制度十分严格，国家实行严格总量控制和计划管理。实践证明，“统一领导、垂直管理、专卖专营”的集权模式，是烟草行业得以健康稳定发展，取得辉煌成绩的根本保证。当前新一轮烟草工业的改革和发展，虽然是以市场为取向，但仍是以坚持专卖和垄断为前提的，作为承上启下的省级工业公司，不仅是国有资产保值增值的责任承担者，而且是维护烟草专卖制度的实践者、整合烟草工业资源的实际执行者，省级工业公司的职能虚弱，将不利于对子公司的监督管理，不利于积极推进“更高水平、更高层次”的联合重组，不利于充分发挥专卖专营的优势，自然，也就会影响行业整体实力的提高和又快又好地发展。

 

　　（三）省级工业公司适度集权有利于烟草工业企业做大做强

 

　　工商分设以来，行业各省级工业公司紧紧围绕“深化改革、推动重组、走向联合、共同发展”的行业主要任务，克服重重困难，积极协调、强力推动，使得中国烟草工业的格局焕然一新，生产力布局逐步趋于合理，企业集中度明显提高，形成了一批具有相对优势的大企业。目前，产销量超过100万箱的卷烟工业企业已有15家，其中红塔、上海、红云、武汉、黄果树等5家企业年产销量在200万箱以上。国家烟草专卖局局长姜成康在2006年全国烟草工作会议上提出“以培育10多个重点骨干企业为目标，努力实现更高层次、更高水平的企业联合重组”的奋斗目标。随着改革进一步深化，行业资产管理关系的理顺，绝大部分省级工业公司年内将完成对省内烟草工业资源的整合，并与总公司实行二级母子公司体制，直接行使烟草制品生产经营的企业职能。对于下一轮的联合重组，毫无疑问，省级公司（不管是省级子公司还是省级工业公司）仍然是改革的主力军。尚处于三级母子公司体制阶段的卷烟工业企业，纵然曾经是强势企业，其比较优势也已今不如夕，再单靠一己之力参与跨省联合重组，定然显得单薄而乏力。在这样的现实条件下，省级工业公司必须继续担负起推动重组、走向联合的重任，而要担此重任，则必须适度集权，在集团内部通过资源的统一调配来实现战略协同，达到对内是母子公司、对外则是一个整体的效果，利用集团的整体优势参与“更高层次、更高水平”的竞争，把企业做强、把品牌做大。如果分权过度，母公司职能弱化，则必然出现“集而不团”的现象，子公司各自为战，甚至出现恶性竞争，即使谁都想做大，但谁也做不大。

 

　　二、做实省级工业公司，建立高效、顺畅、和谐、统一的管理体制和运行机制

 

　　母子公司体制最大的优势表现为资源的聚集整合性与管理的协同性。从上面的分析可以看出，就烟草工业而言，选择集权式组织结构更有利于发挥母子公司体制的优势。在年初贯彻落实国办发[2005]57号文件精神会议上，国家局副局长张辉也明确要求“目前与所属卷烟工业企业合并重组尚不具备条件的省级工业公司，资产管理体制理顺、公司制改造完成后，要加快职能转变，努力实现以行政管理为主向以资产经营管理为主转变，切实履行出资人职责，通过行使重大决策权、探索在所属企业统一组织品牌生产、统一组织产品销售、统一采购等项工作，推动资源更大范围内合理流动，创造条件向经营实体转变”。因此，在三级母子公司阶段，省级工业公司应按“整合资源、创新管理、提高效率、培育品牌、和谐发展”的原则，通过适度集权而做实，以提高管控力和执行力。要达到这一目标，从体制层面上讲，应理顺产权关系，建立规范的法人治理结构；从业务层面上讲，应实现“资产、品牌、采购、销售”四统一。

 

　　（一）理顺产权

 

　　理顺产权是建立现代企业制度的前提，57号文件明确要求，中国烟草总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任。国家局要求以2005年12月31日为国有产权划转的基准日，在6月底以前完成理顺产权的工作。为做好此项工作，当前，一是在进行2005年决算时，要对企业资产进行全面清理，依法处理资产损失和不良资产，做实企业资产。二是在清理企业户数的基础上，核对企业资产，做到不重不漏，严格按规定逐级上报，确保划转范围内的国有资产真实完整。三是完成国有资产的上划下投后，按照有关规定及时办理产权变动登记手续，将总公司下投到省级工业公司、省级工业公司下投到卷烟工业企业的国家资本变更为国有法人资本。四是按照现代产权制度的要求及时建章建制，确保“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”，确保国有资产保值增值。

 

　　（二）建立规范的法人治理结构

 

　　省级工业公司与所属卷烟工业企业构建母子公司体制后，省级工业公司职能应由以行政管理为主向以资产管理为主转变，主要通过行使出资人权利来管理子公司。省级工业公司作为出资人，对子公司依法享有投资收益、选择管理者和重大决策等权利，承担资产保值增值责任。其主要职责是：依法组建子公司的董事会、经理层和监事会，委派公司董事、监事；任免、考核、奖惩子公司高层管理人员；决定企业重大事项；获取投资收益；加强战略管理，推动对外联合重组；负责财务会计管理和监督，加强国有资产的管理和监督，承担资产保值增值的责任。

 

　　卷烟工业企业进行公司制改造后，企业依法享有法人财产权和生产经营自主权。企业要制定董事会、监事会议事规则，建立董事、监事责任追究制度，建立和完善董事会、经理层、监事会责权统一、规范运作、有效制衡、协调运转的法人治理结构。企业要创新内部管理体制，制订和完善内部管理和内部控制制度，建立市场化的企业用工和分配制度，积极探索市场化选聘经营管理者的方式和途径，建立有效的激励和约束机制。

 

　　（三）实现“资产、品牌、采购、销售”四统一

 

　　统一资产管理。产权关系理顺后，省级工业公司作为子公司的出资人，担负国有资产保值增值责任，在集权式管理模式下，加强对资产的统一管理是必须的，从根本上讲，这是资本的权力，也是出资者的权力。省级工业公司应当具有“五大中心”的职能：一是预算管理中心。由省级工业公司制订预算编制规程及全集团财务预算，审批子公司年度财务预算，检查和监控预算执行情况，对预算执行情况进行考评。二是投资管理中心。由省级工业公司建立母子公司投资立项、审批、控制、检查和监督制度，统一管理集团的对外投资。三是会计管理中心。由省级工业公司制定集团内统一的会计制度，统一管理母子公司财务人员，建立统一的财务分析系统。四是资本运营监控中心。省级工业公司对母子公司的资本变动及资本经营活动具有决策权，负责对各子公司资本运营的过程跟踪监控，负责监督落实各单位对资本的保值增值责任。五是资金结算中心。条件成熟时，由省级工业公司统一管理集团资金，组织集团内流动资金管理，控制集团流动资金存量，调剂集团内的资金余缺。

 

　　统一品牌。省级工业公司按照国家局关于卷烟品牌发展纲要的总体要求，以市场为导向，加强对母子公司内部的品牌整合，提高品牌集中度和竞争力。一是母公司通过市场机制遴选部分有扩张力和竞争力的品牌进行大力扶持，不被市场看好的品牌要坚决退出。二是加强对品牌的核心技术和核心价值的培育，使品牌更好地贴近市场。三是建立统一和完善质量标准体系，保证产品质量的稳定性。

 

　　统一物资采购。母子公司体制建立后，省级工业公司加强对物资采购的统一管理，一是要建立集团统一的原辅材料采购平台，完善招投标制度，加强物资采购和烟叶调拨的公开度和透明度，降低采购成本。二是要建立健全集团内部统一的库存烟叶、物资的调剂使用制度，优化资源配置。三是要统筹规划和建设烟叶基地，避免重复建设和对基地扶持的不规范行为。

 

　　统一市场营销。一是建立广告宣传预算管理制度，杜绝广告宣传投入中的不规范行为。二是加强集团营销网络的整合，搭建信息共享、业务集成，能迅速反应、准确把握市场。三是加强对营销队伍的建设和管理，实现营销人才资源的合理调配。

 

　　三、建立省级工业公司适度集权模式应注意的几个问题

 

　　（一）思想认识要统一

 

　　57号文件的出台，意味着烟草行业的改革进入了一个新阶段。解读57号文件精神和国家局的战略部署，可以肯定，中国烟草工业改革的终极格局，将是以总公司为母公司，以10多个重点骨干企业为子公司的二级母子公司体制，现阶段建立三级母子公司体制只是一个过渡。毫无疑问，在国家总体计划有限、市场容量也有限的条件下，在下一轮的改革中，“东方不亮西方亮”，谁整合得快，规模做大了，核心竞争力强了，谁就能在10多个重点骨干企业中占有一席之地。为尽可能减轻“两步走”带来的改革周期长、成本高的负面影响，我们必须站在“两个利益至上”的高度，从胸怀行业未来，着眼企业长远发展的大局出发，在一定程度上把省级工业公司做实。   

 

　　（二）制度设计要合理

 

　　母子公司是由多个相互依存、相互联系、相互制约、相互影响的法人组成的具有特定功能的企业集团，其追求的目标一是确保整体利益的最大化；二是战略发展的协同性和可持续性。在省级工业公司与所属企业构建的母子公司体制下，如何进行集权与分权？总的标准应当是“是否合理”，即既要有利于体现母公司的统一性、集中性，又要有利于调动子公司的积极性、主动性、创造性，从而形成整体力量，发挥协同效应。为此，必须对公司的治理结构进行科学合理的设计，明确母公司与子公司责、权、利的边界，既要确保省级工业公司作为出资人的权利，又要不影响子公司生产经营自主权，做到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”，防止集权过度和分权过散。

 

　　（三）机构设置要科学

 

　　母子公司体制建立后，管理体制、运行机制与以前的工厂制模式截然不同了，必须要求要以行政管理为主向以资产经营管理为主转变，从计划经济条件下的工厂制向市场经济条件下的公司制转变，从粗放型经营向集约型经营转变。省级工业公司实行集权式管理后，将一定程度上直接面对市场，管理职能由虚变实，因此，母公司本部在进行机构设置时，应根据有利于资源有效整合和有利于充分发挥协同效应的原则, 对现有的职能部门进行职能调整和人员充实，以加强对集团战略、投资、财务、营销、物资、人力资源进行统一管理。

 

　　（四）运营管控要到位

 

　　省级工业公司与所属企业建立母子公司体制后，作为子公司的出资人，依法享有全资子公司的资产所有权，负责资产经营、监督管理的职责，承担资产保值增值的责任。对子公司的管控是母公司的法定职责，为切实履行这一职责，省级工业公司一是要依照《烟草专卖法》和《公司法》的规定，在公司章程中确定母子公司各自的职责、权限。二是要建立健全一套符合行业特点的、行之有效的内控机制，形成科学、规范、有效的管理监督制度，用制度管人管事管资产。三是要建立健全重大决策失误和重大资产责任追究制度。四是要充分发挥审计机构的作用，加强切实加强内部审计监督。

 

　　（五）人员素质要提高