2005年，红云集团组建、理顺产权关系试点……云南卷烟工业这一系列“演出”令人为之瞩目。“4变3”目标的实现和三级母子公司体制的构建足以证明云南卷烟工业改革的步伐和决心。

 

    “理顺产权关系，构建母子公司体制；完善法人治理结构，建立现代企业制度；转变管理职能，建立高效协调运行机制。”云南中烟工业公司副总经理、红云集团董事长徐用这三句话对云南卷烟工业的整体改革思路作出了概述。然而，他说：“目前，我们仅仅完成了一句半。”

 

 

    蜕变，似乎就在一夜之间。从2005年4月20日开始，云南卷烟工业几百亿元的资产划转仅用了不到两个月的时间。

 

    “如果单说资产划转，这个事情很简单。”云南中烟相关部门负责人都这样表示。资产划转的主要内容是所有者权益中的实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，为企业除法人资本以外的全部净资产。云南中烟工业公司以2004年12月31日为基准日，将2004年度经会计师事务所审计确认的公司及所属企业的全部净资产654亿元无偿上划到中国烟草总公司，经由财政部正式批复，总公司再将已上划的净资产以长期投资的形式，通过云南中烟全部投回到所属企业。

 

    徐（王莹）将这一过程归纳为6个字——“上划、下投、调账”。兼具国有资产管理和多元化投资经营管理职能的云南中烟投资管理部负责资产划转的具体实施，副部长郭曼解释说：“所谓‘调账’，就是‘国家资本’变为了‘国有法人资本’。”看似简单的会计科目调整，理顺产权关系的影响却深刻而久远。

 

    产权不清晰、出资人缺位、权责不统一是长期困扰烟草行业改革与发展的突出问题。对于理顺产权，徐有着自己的思考：“这首先是维护行业统一领导、垂直管理、专卖专营体制的要求；其次是符合国有资产管理体制和国有企业改革的方向；再者也是适应行业自身发展的要求。”理顺产权之后，行业原有的行政隶属关系将改变为资产纽带关系，可以为建立现代企业制度打下坚实基础，有利于行业对资产的监管和资源的集中使用。

 

    理顺产权对于云南卷烟工业的意义同样显而易见。云南中烟法律与改革部副部长赵建华认为，这主要体现在两个方面：“理顺产权有利于推动联合重组。‘9变4’的时候，工业公司主要行使行政管理职能，只能分别去做企业的工作，现在公司对企业的调控力度增强了。同时，理顺产权、构建母子公司体制更有利于规范企业经营行为。”

 

    云南中烟成为国家局理顺产权关系、构建母子公司体制的试点单位并非偶然。620万箱的年产量、654亿元的净资产，云南卷烟工业的地位与分量无需多言。在国家局和云南中烟的改革设计者们的思路中，云南卷烟工业的试点工作将会发挥示范效应，为全行业理顺产权减轻阻力。而云南中烟及其领导者们在近年来或大或小的重组、改制案例中所累积起来的丰富经验，是试点工作不可多得的重要财富。出于协调内部竞争和促进联合重组的考虑，云南中烟的积极争取也是其成为试点单位的原因之一。

 

    值得一提的是，云南卷烟工业资产划转的过程非常顺利，这一点被郭曼反复提及。这是因为云南卷烟工业资产经营管理比较规范、资产质量比较好，2004年度会计报表经过行业审计和年度审计具有极高的准确性和真实性。因此，虽然在资产上划时时间非常紧，还来不及清理有关历史遗留问题，但凭借20%左右的低资产负债率，云南中烟仍然能够轻易地消化个别不良资产。而对其他企业来说，这就是一个不容忽视的问题。如果不认真清产核资，把存在和可能出现的问题尽量处理在资产划转之前，就必然给将来的国有资产保值增值增添额外的巨大压力。

 

 

    云南中烟是国家局构建卷烟工业企业三级母子公司体制的试点单位，而这项工作比起资产划转更为复杂。就目前的情况而言，理顺产权关系已经为之做出铺垫，母子公司体制框架得以基本确立，但如果严格按照《公司法》和现代企业制度的标准来衡量，云南卷烟工业构建三级母子公司体制的目标尚未完全实现。

 

    在云南中烟所属的3家卷烟工业企业中，只有红云集团是严格按照《公司法》的要求组建，红塔集团于3月31日按《公司法》调整完善法人治理结构，而红河卷烟总厂的公司制改造则因为相关原因而被延后。传统的工厂制具有厂长权力过大且缺乏制衡、对厂长要求太高及更换厂长导致企业波动等弊端，子公司能否由工厂制向公司制转变是构建母子公司体制的关键所在。徐打了个比方来说明其重要性：“一个好的机制像火车，不管什么人当司机都必须沿着轨道走；不好的机制像汽车，司机可以随意拐弯、调头，开不好就要翻车。”

 

    母子公司体制的建立源于出资人身份的明确，相应带来的是角色的转换。作为母公司，云南中烟由管理者变成了出资人，由“婆婆”变成了“婆婆+老板”。赵建华说：“以前‘婆婆’说话可听可不听，现在‘老板’说的就不能不听了。”而对于子公司来说，更主要是反映在管理者的心态变化上。红云集团副总裁许力为笑言：“以前我们可谓是‘半个老板’，现在都是‘打工仔’了，换句话说就是高级经理人，要对出资人负责。”

 

    如今，摆在云南中烟面前有两大难题。首先是构建母子公司体制与企业联合重组并行。如昆烟、曲烟合并改制成立红云集团，合并同时进行改制就必然存在许多需要整合的方面，如何处理两者之间的关系难以衡量。其次是三级母子公司体制向二级转变的问题。可以说，从云南卷烟工业实际出发，三级体制是必要的过渡阶段，二级体制是最终的方向。三级向二级转变，那么究竟是“3变2”还是“3变1”难以取舍。“3变2”，云南卷烟工业的内部竞争依然存在：“3变1”，620万箱的庞大企业驾驭起来风险较大。目前，云南中烟更倾向于“3变1”，那么什么时候条件成熟可以实施，同样需要反复论证和推敲。

 

    与此同时，还有一些问题值得人们关注。云南卷烟工业构建母子公司体制以后，企业的所有权发生变化，而法人财产权并未改变。在这种情况下，企业的产权和经营权如何分配，如何保证企业的自主权和发挥其主观积极性，防止资产上划后出现责任上划的思想，需要进一步探索和解决。另一方面，原有财税体制和利益格局的维持减轻了构建母子公司体制后企业所面对的政府层面的压力，但同时还需注意如何继续争取政府对云南卷烟工业发展的支持。

 

    纵然是知易行难，但应当说从形式上云南卷烟工业构建三级母子公司体制的工作已经基本完成，尚未解决的仅余投资收益问题。目前，云南中烟仍以原来向下属企业收取管理费的方式维持运行，今后投资收益的操作方式还有待国家局的进一步明确。

 

 

    可以说，云南卷烟工业建立高效协调运行机制的工作还在进行中。理顺产权关系、构建母子公司体制之后，云南卷烟工业正处于磨合期。云南中烟需要转变职能，子公司需要建立和完善法人治理结构。

 

    云南中烟总经理张水长在2006年公司工作会议上指出：“云南中烟工业公司作为中国烟草总公司的全资子公司，对下属卷烟企业行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担资产保值增值的责任，在管理职能上将逐渐由行政管理为主转向资产经营管理为主。”

 

    职能的转变并非说起来那么简单。依据《公司法》的规定，重大决策、投资收益和选择管理者是出资人职能的三个方面，这也是云南中烟转变职能的努力方向。赵建华表示：“构建母子公司体制以后，中烟的许多权利将通过公司董事会代为行使。中烟的投资管理等职能将会得到加强，中烟就像是企业的总部，与企业更贴近了。”

 

    然而从目前的情况来看，云南中烟与子公司董事会的职能仍然存在交叉，如何明确两者之间的关系是转变职能的关键节点。由于考虑到三级体制向二级体制转变的缘故，云南中烟并未对机构进行调整，但各部门职能都已经向战略、人、资产、监督这四个方面倾斜。这必然有一个过程，徐坦承：“完全转变还没有实现。”

 

    在子公司建立和完善法人治理结构同样需要一个过程。云南卷烟工业企业中，只有红云集团在成立之初就严格按照《公司法》要求建立了法人治理结构，红塔集团也是刚刚完成改制，而红河卷烟总厂尚未推进。然而，云南中烟所属的工业企业都有着悠久的历史、庞大的规模和牢固的企业文化，对哪一个进行改制都是一个不易完成的任务，出现这样的情况也就不难理解。因此，云南卷烟工业建立和完善法人治理结构的成就值得肯定。赵建华说：“这毕竟比工厂制前进了一大步，通过公司章程和相关制度的设立制约了企业领导者过大的权力，使企业经营制度化、透明化。”

 

    应当说，红云集团的法人治理结构从形式上来看是比较完善的，可以说是烟草行业的一个标本。集团组建后，公司董事会、监事会和经理层的职责按照公司章程和新制定的14项制度得以明确，尽管尚处于磨合期，但运转效果良好。而3月31日红塔集团重新改制以后，严格按《公司法》建立了新的法人治理结构，组建了新的董事会、监事会、党委会和总裁班子。对此，红塔集团经济运行部部长朱学成认为：“这改变了以前董事会、监事会和经理层裹在一起的局面，决策权、执行权、监督权实现了分立制衡。”

 

    董事会的构成如何确定，是建立和完善子公司法人治理结构时摆在云南中烟面前的最大问题。董事会和经理层完全重叠？不符合《公司法》的要求。完全分开？有限的董事人选是现实条件的制约。徐介绍说：“按照《公司法》的相关规定，结合行业实际，我们采用了董事会与经理层部分重叠的做法，经理层进入董事会的人数少于中烟派出的董事。”云南中烟通过这种办法，既让熟悉企业情况、精通企业经营的经理层进入了董事会，又将决策权牢牢地抓在了出资人手中。

 

    迄今为止，云南卷烟工业改革的这三句话，第一句“理顺产权关系，构建母子公司体制”基本上已然成为现实，而第二句和第三句“完善法人治理结构，建立现代企业制度；转变管理职能，建立高效协调运行机制”的难度绝对不容小觑，还需要通过云南卷烟工业上下艰苦细致的努力和认真扎实的工作方能实现。