概述

  1.1 法律风险防控体系建设的背景

  党的十八届四中全会审议通过了《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》，明确提出了全面推进依法治国, 建设中国特色社会主义法治体系，建设社会主义法治国家的总目标。习近平总书记强调，宪法的生命在于实施，宪法的权威也在于实施，恪守宪法原则，弘扬宪法精神，履行宪法使命，把全面贯彻实施宪法提高到一个新水平，这为法治烟草建设提出了更高层次的工作要求。

  “依法治国”对于我们烟草企业而言，就是要“依法治企”，而这个“法”就是云南中烟一直以来都在潜心耕耘的法律风险防控体系。云南中烟紧跟国内外法律环境的大势，严格贯彻落实《国家烟草专卖局关于全面深入推进法治烟草建设的意见》的精神，按照“全面覆盖、上下联动、分层分类、逐步推广”的实施原则，稳步推进法律风险防控体系建设。

  1.2 法律风险防控体系建设的目标和原则

  昆明卷烟厂在云南中烟法律与改革部的指导下，严格按照云南中烟法律风险防控体系建设的整体工作部署，明确了工厂法律风险防控体系建设的工作目标和工作原则：

  工作目标：即要求“内化于心，外化于行，固化于制”，通过法律风险管理与生产经营管理互相融合，以管理的手段解决生产经营中的法律风险问题。

  工作原则：切实将法律风险防控体系建设融入到昆烟生产经营管理的“血脉”，即融入到昆烟的整体战略、业务流程以及生产经营、管理实践中，并与昆烟现有管理体系(ISO9000、ISO14000、OHSAS18000 等) 充分结合。

  法律风险防控体系建设的思路

  2.1 领导带动，全员参与

  为确保法律风险防控体系建设工作有“组织”的稳步推进，领导重视、“全员参与”是关键，为此，工厂首先成立了以厂长为组长，各分管副厂长（副调研员）为副组长，各部门主要负责人为本部门第一责任人的法律风险管理领导小组（见图1），并选定企业管理部/ 法律事务部作为法律风险防控体系建设工作的执行机构，组织各部门指派的法律风险管理协调人员共同推进法律风险防控体系建设工作。

  同时，工厂搭建起了法律风险防控三道防线（见图2）：第一道防线是作为“管理风险”的具体经办部门，即各生产部和职能部（科）；第二道防线是作为归口管理部门的企业管理部/ 法律事务部，即具体执行机构；第三道防线是起决策和监督作用的法律风险管理领导小组，并针对各“防线”建立了清晰地权责分配，即建立了明确的厂长、各分管副厂长（副调研员）、法律风险管理领导小组、企业管理部/ 法律事务部、其他各经办部门、法律风险管理协调人员的职责权限。最终，形成了全厂、全部门、全体员工齐心协力，合力共推法律风险防控体系建设的良好局面，为昆烟法律风险防控体系建设工作顺利开展提供了坚实的组织保障。

  2.2 立足管理现状，创新选取理论依据

  通过对各部门管理现状和昆烟管理体系的反复调研， 昆烟创新性地选定了目前国际、国内领先的ISO31000:2009《风险管理— 原则与指南》（ISO 指南73:2009《风险管理—术语》、ISO/IEC 31010:2009《风险管理—风险评估技术》）和GB/T 27914-2011《企业法律风险管理指南》共同作为工厂开展法律风险防控体系建设工作的主要理论依据。

  为保障法律风险管理工作的完整性和连贯性，达到“风险管理”和“管理风险”的有效性，充分借鉴了ISO31000:2009 中的风险管理框架和过程（见图3）；为了在内部实现法律风险管理语言的统一，选取了ISO 指南73 中的基本术语和定义；而在法律风险评估技术的选择上，有针对性地参考了ISO/IEC 31010，选定了适合自身行业、业务及管理现状的法律风险评估技术；为了规范、高效、全面地开展法律风险管理工作，工厂严格遵照GB/ T 27914-2011 中的具体要求，注重与国内、外的有关研究成果及行业内、外的监管要求相结合，有的放矢，去偏取精。

  昆烟在充分借鉴ISO31000、GB/T 27914 的风险管理方法的基础上，致力于将先进的管理理念、技术方法、操作流程应用于法律风险防控体系建设中。通过开展法律风险防控体系建设对昆烟整个业务流程进行风险梳理、分析、评价、应对，形成具有昆烟特色的法律风险防控管理工作体系，并通过信息化建设将法律风险防控体系建设的工作成果固化到信息系统中，推动法律风险防控向智能化迈进。

  法律风险防控体系建设的成效

  3.1 风险管理过程方面的成效

  3.1.1 法律风险识别的成效

  昆烟针对全部业务流程进行了深入、细致的法律风险识别工作，其中工厂22 个部门、80 多名业务骨干对包括“资金活动、生产管理、信息系统、采购管理、人力资源管理、设备设施管理、监督评价管理、党群及宣传管理、行政办公管理”等全部业务流程进行了全流程的法律风险识别， 共识别出77 项法律风险，171 个法律风险事件。

  3.1.2 法律风险分析的成效

  由工厂法律风险管理领导小组牵头，企业管理部/ 法律事务部同各部门业务骨干，针对外部相关的监管法律、法规，内部现行的各项管理制度进行了全面的梳理， 形成了一套能够全面体现工厂业务特性，客观评价法律风险重要性的依据——法律风险准则（P 准则：事件发生的可能性、C 准则：造成的影响后果），用于工厂后续的法律风险评估工作（见图4）。

  法律风险准则的建立引出了风险等级、风险带的概念， 风险等级即风险的大小，依据后果和可能性的结合来表示，即规定P 和C 的结合方式“R=R（P，C）”来获得风险等级R 的数值，通常以R= P×C 表示。风险带是风险等级R 在以P 为横坐标、C 为纵坐标所构成的二维平面封闭区域上的区域，该区域上所有点（P，C）所对应的风险等级R 具有相同的数值。昆烟的风险带划分为三个，即不可容忍带（红带）、中间带（黄带）和接受带（绿带）。

  同时工厂还编制了详细的《法律风险分析评分清单》、《法律风险分析评分说明》，并组织成立了由工厂领导、各部门负责人、各部门业务骨干等共同参与的风险分析小组，通过现场培训、召开会议、现场答疑等多种方式指导各级人员针对识别出的法律风险事件进行客观、公正地评分。为确保评分结果真实、有效，我们还特意组建了由企业管理部/ 法律事务部牵头的风险分析审核小组，针对评分结果进行多轮审核，以保证评分结果的准确性和合理性。

  3.1.3 法律风险评价的成效

  为了能够对法律风险的重要性进行科学地划分，我们采用较科学的风险评估技术，针对法律风险评分结果进行全面的数据处理，进而得出昆烟各法律风险的风险等级、法律风险事件的风险等级，并绘制带有风险带的法律风险图谱及法律风险事件图谱。

  风险图谱边界划分为：以R 代表风险等级“R=R（P， C）”，红色区域（15 ≤ R ≤ 25）为重大风险区域，落入此区域的法律风险为重大法律风险，应立即采取应对措施；黄色区域（8 ≤ R ≤ 12）为重要风险区域，落入此区域的法律风险为重要法律风险，无需立即应对，需综合考虑实际管理情况和成本效益原则后，由领导决策是否维持现有管理方法和力度，或是追加管理；绿色区域（1 ≤ R ≤ 6）为一般风险区域，落入此区域的法律风险为一般法律风险，该区域的法律风险表明此区域的法律风险的管理方法和力度足已，无需追加管理，维持现状即可。

  我们依据昆烟所识别的《法律风险事件库》，针对74 项法律风险（即三级风险），171 个法律风险事件， 组织风险分析人员依据《法律风险分析评分说明》对《法律风险分析评分清单》实施评分，利用风险评估技术方法对基础数据进行计算，得出各法律风险（即三级风险）的风险等级及排序前十的法律风险（即三级风险），并绘制了法律风险（即三级风险）图谱及法律风险事件图谱（参见表2、图5、图6）。

  通过分析昆烟法律风险事件图谱，我们发现，工厂的法律风险均未落入红色区域，即不存在重大法律风险，目前不存在需要立即采取应对措施的法律风险。从整体来看，法律风险管理较好，均有相应的控制措施，而且控制措施也发挥了相应的作用。同时，对于落入黄色区域的风险，我们提出了相应的改进建议，为厂领导综合考虑需要增加的控制成本、所能产生的效益以决策是否加强控制提供依据。

  3.2 管理体系方面的成效

  工厂根据ISO31000：2009 和GB/T 27914-2011 编制了《昆明卷烟厂法律风险管理指引》、《昆明卷烟厂法律风险管理实施办法》、《昆明卷烟厂法律风险评估报告》，建立了法律风险防控体系，用于指导法律风险管理工作的进一步开展。

  法律风险防控体系建设工作覆盖了昆烟生产经营管理的各个方面，嵌入到了昆烟的整个管理过程，并从事前预防、事中控制、事后检查等环节设置防控措施，使各岗位业务人员明确在其工作环节中所存在的法律风险点和控制措施，同时法律风险防控体系建设工作还与昆烟现有的管理体系(ISO9000 、ISO14000、OHSAS 18000 等) 充分结合，丰富和完善了工厂管理体系。通过与管理体系的融合提高风险防控能力，实现法律风险防控手段向决策层延伸、向制度规范延伸、向业务流程延伸、向岗位职责延伸。

  3.3 制度建设方面的成效

  3.3.1 建立了一套科学的考核机制

  为确保法律风险防控体系建设工作的持续有效和改进提升，我们建立了一套科学的考核机制（定期/ 不定期）。昆烟的法律风险防控体系建设考核机制分为对企业管理部/ 法律事务部的考核和对其他部门的考核两类。

  企业管理部/ 法律事务部的考核主体是法律风险管理领导小组，主要对法律风险管理组织架构、职责分配、责任及人员设置；法律风险管理文化宣传、法律风险培训、法律风险管理报告编制的有效性；法律风险识别、分析组织实施情况，监督考核工作实施情况等进行考核。

  其他部门的考核主体是企业管理部/ 法律事务部，主要对法律风险管理责任人、专（兼）职岗位人员配置；法律风险管理知识主动学习；法律风险识别、分析、评价工作开展的充分性和有效性；法律风险应对计划制定的针对性、适宜性和实施的有效性等进行考核。

  3.3.2 搭建了一套高效的报告机制

  为了保障法律风险防控信息的高效传递，工厂搭建了一套高效的报告机制（定期/ 不定期）。定期报告指《年度法律风险管理报告》：主要是上一年度法律风险管理工作情况，本年度法律风险管理工作情况，包括法律风险识别情况，需重点关注的法律风险，以及对法律风险的管控情况等。不定期报告主要指针对突发重大法律风险事项的《专项法律风险评估报告》，确保法律风险处于有效的过程控制当中。

  3.4 管理理念的革新

  法律风险防控体系建设的过程实质上是工厂管理理念革新的历程，法律风险防控体系建设已经融入日常运营管理工作，已经内化于心。过去工厂管理理念只是单纯注重价值增值，现在已向注重价值增值和注重法律风险防控相结合的方式转变，并且更多的强调以“管理”的思路和宏观视角来应对法律风险，强调法律风险的全员管理、全程管理，同时将法律风险防控结合到全面风险管理，从而实现法律风险防控和业务流程的无缝对接整合，并落实到具体的业务操作流程，保证工厂健康持续发展。

  3.5 企业文化的革新

  昆烟通过持续宣传、培训、研讨，已经使法律风险管理理念深入人心，强化了员工的法律风险管理意识。同时通过法律风险防控体系建设工作的开展，昆烟已经形成了领导干部信法敬法、学法守法，员工主动学法、严格守法、善于用法的领导带头、全员参与的文化氛围。

  昆烟已将以上取得的所有成果及成效通过信息化固化到了法律风险管理信息系统中，昆烟法律风险库、法规库、风险管理体系、流程、方法和过程等信息能够实现在线管理和共享（见图7）。

  法律风险防控体系建设的探索

  在取得法律风险防控体系建设成果的同时，我们也清楚地认识到，工厂法律风险防控工作是一项综合性系统工程，任务艰巨，需要循序渐进的优化和完善。为深入推进工厂法律风险防控体系建设，工厂将进一步加强以下五方面工作：

  4.1 牢固树立法治理念

  大力培养全员法治观念、提高法律风险意识、增强法律保障能力，持续深入开展法律风险防控体系建设工作，采取多种形式营造法治烟草文化，积极探索广大干部职工喜闻乐见的法律宣传形式，精心组织各种法制宣传教育活动，让法治精神深入人心。紧紧围绕昆烟法律风险防控体系建设过程中的红带、黄带风险事件，以案说法，加强法律风险警示教育，让工厂干部职工认识到法律风险都是可以提前预防、提前控制的，彻底关闭法律风险产生的根源。

  4.2 严格规范经营管理

  烟草是一个备受关注的行业，法律无小事，法律风险防控体系建设工作要求卷烟工厂要严格规范生产经营管理，切实提高各项工作法治化水平。法律风险防控要严格依照宪法和烟草专卖法律法规，坚持依法办事，时刻以决策是否依法、程序是否合法来检视经营管理过程，切实按照法定权限、法定程序履行各项职责，确保依法决策、守法经营，有效预防和减少各种法律风险。

  4.3 营造良好的法治氛围

  昆烟法律风险防控体系建设虽然已经取得一定的成效，但要全面深入推进法律风险防控体系建设及法治烟草建设，做好法治建设的宣传是关键。昆烟会进一步创新形式、精心组织，充分利用“3.15”“6.29”“12.4”重大法制宣传日等有利时机，采用“法律六进”、“领导讲法”、“大讲堂”、“短信普法”、“微信普法”、法律演讲与法律知识竞赛活动等措施，大力开展法制宣传教育工作，使法治思想意识“入眼、入耳、入脑、入心”，切实提高工厂干部职工运用法治思维、法治理念思考、研究、处理和解决问题的能力，努力营造浓厚氛围，为全面推进法治烟草建设提供坚强保障。

  4.4 加强法治队伍建设

  法律风险防控体系建设任务艰巨而繁重，为切实履行好职责，必须建立一支专业能力强、管理水平高的法治人才队伍：坚持能力素质导向，通过加强员工法律风险知识培训，提高广大员工的法治素养，拓宽员工的思维、视野和知识面，提高他们用法治思维处理问题的能力，努力建设一支专业、专职、复合型的法规工作队伍。

  4.5 健全完善制度体系

  建设好工厂法律风险防控体系就要求进一步健全和完善昆烟的制度体系，以制度建设促进法治建设。制度带有全局性、稳定性，管根本、管长远，要始终确保用制度管人、管权、管事，确保昆烟各项工作依法有据、严格规范。时代在发展、形势在变化，制度规范也不能一成不变。健全完善制度体系，既要做到梳理完善，又要做到探索创新，既要起到规范管理作用，又要保证制度本身规范，切实提升昆烟法律风险防控能力。

  结语

  法律风险防控工作是一项复杂的系统工程，是一个不断实践、不断探索的过程，需要循序渐进的优化和完善。昆烟会进一步以流程管理为基础，以风险防控为主线，以事前防范、事中监督、事后纠错为重点，按照PDCA 循环工作法， 结合工厂实际优化和完善法律风险管控制度，进一步深化法律风险防控体系与现有管理体系的融合，稳步推进工厂法律风险防控体系的建设，实现“目标明确、体系完备、防控并重、响应及时、保障到位”的昆烟法律风险防控体系。