摘要: 从20世纪90年代以来, 世界烟草行业兼并重组成为这个时期的主旋律。我国烟草企业采取了积极的应对措施, 经过多次资产重组已经形成了具有一定规模的大企业或大集团。产权关系单一、并购成本高、竞争效率削弱、多种冲突并存等问题有待规避和解决。

    一、世界烟草企业重组并购的背景分析

    20世纪90 年代, 东欧等国家放开烟草市场, 允许外国资本和民间资本进入本国烟草工业。跨国烟草公司抓住这个机遇, 在世界范围内对烟草工业进行了大规模的兼并和重组, 形成了寡头垄断。在此背景下, 为提高中国烟草的产业竞争力, 中国烟草行业针对企业规模较小, 行业处于“散、乱、低”的状况, 大力实施改革,全力推进烟草企业间的联合重组。云南烟草企业作为我国烟草业的龙头, 在我国烟草业占据着重要位置。自2004年以来, 云南烟草经过了9家企业变4家企业, 4家企业变3家企业, 3家企业变2家企业的联合重组, 目前形成了红塔、红云·红河两大烟草集团企业。本文以20世纪90年代以来世界烟草企业重组联合为背景, 通过分析世界烟草的并以购历程, 阐述了世界烟草的并购案对中国卷烟企业发展壮大的启示, 并对中国烟草联合重组的动因、特征进行了详细的分析,指出中国及云南烟草企业在联合重组中存在的问题, 并提出解决这些问题的对策和建议。

    在世界烟草产业100多年的发展史中经历了四个发展阶段: 19世纪末至20世纪初的大规模生产及烟草托拉斯的形成阶段、20世纪初至20世纪60年代的烟草托拉斯的瓦解及寡头竞争格局阶段、20世纪60年代至90年代的多元化扩张阶段、20世纪90年代至今的潜在市场整合及大规模重组整合阶段。经过上述四个阶段的兼并重组, 世界烟草迅速由分散走向集中, 形成较高程度的寡头垄断, 催生出了奥驰亚集团、英美烟草公司、日本烟草公司、帝国烟草公司、加莱赫烟草公司和阿塔迪斯烟草公司等六大跨国烟草集团。

    伴随着世界第五次并购浪潮的到来, 世界经济一体化和地区经济一体化成为并购的重要推动力。从20世纪90年代到2005年, 六大跨国烟草集团前所未有地加快了并购步伐, 其中, 规模较大, 较有影响力的并购活动有: 1991 年奥驰亚集团收购匈牙利Eger烟草公司; 1992年奥驰亚集团收购捷克最大的卷烟厂Tabak, 英美烟草公司收购匈牙利最大的卷烟厂Pecsi; 1993年奥驰亚集团控股俄罗斯Krasnodar, 立陶宛Klai2peda和哈萨克斯坦Almaty烟草公司; 1994年奥驰亚集团控股乌克兰Kharkiv卷烟厂, 英美烟草公司投资10亿美元收购美国烟草公司; 1997年英美烟草公司投资15 亿美元收购墨西哥La -Moderna烟草公司, 帝国烟草公司收购当时世界第一大卷烟纸厂Rizla; 1999年英美烟草公司投资76亿美元收购当时全球第五大烟草公司乐富门国际公司, 日本烟草公司投资78亿美元收购雷诺兹烟草公司国际业务, 成为有史以来日本企业界规模最大的并购活动; 2000年英美烟草公司收购加拿大帝国烟草公司; 2001年加莱赫烟草公司投资14亿英镑收购奥地利Tabak烟草公司; 2002年帝国烟草公司以52亿欧元收购规模远超过自己的德国利是美烟草公司, 一跃成为世界第四大跨国烟草公司; 2003年英美烟草公司投资2312亿欧元整体收购意大利国家烟草公司,奥驰亚集团投资6亿美元把在塞尔维亚D IN 公司的股份增强到77.8%; 2004年英美烟草公司把在美国的全资子公司布朗·威廉姆斯公司与雷诺兹烟草公司合并, 组建形成雷诺美国烟草公司, 英美烟草公司占新公司42%的股份; 2005年奥驰亚集团投资52亿美元收购印尼第三大烟草公司Sampoerna 40%的股权, 投资3亿美元收购哥伦比亚最大的烟草公司Coltabaco 98. 2%的股份。频繁的并购活动使六大跨国烟草公司控制了世界卷烟市场格局, 从2001年至2005年, 六大跨国烟草公司的市场份额从43.7%逐年上升到47.6% , 占中国以外国际市场份额的70.9% ,市场进一步呈现出高度集中化、垄断化的特征。

    世界烟草业的并购重组活动给我国的启示:

    1. 跨国烟草集团不是依靠自然成长形成的, 而是通过不断的重组整合来完成其规模的壮大和实力的扩张; 2. 跨国烟草公司通过并购活动绕开了严密的区域市场壁垒, 同时也设置了更加难以逾越的进入壁垒, 进而发挥其垄断效应; 3. 烟草是一个行业集中度较高的产业, 中国烟草现正处于垄断发展的初级阶段, 行业集中度较低, 市场结构分散, 单个企业规模有待扩大, 中国卷烟工业企业要提高产业竞争力, 走联合重组的道路是必然的, 不可避免的; 4. 中国卷烟工业企业的发展壮大有赖于通过外部扩张来完成, 有实力的卷烟企业应抓住国家培育10多个重点企业的有利时机, 有步骤地推进企业间的联合重组, 通过不断扩张来完成规模的扩大和实力的壮大。

    为了改变长期以来我国烟草企业存在的产业和市场集中度低, 单个企业规模小和散乱的布局结构, 1998年, 国家烟草专卖局出台了《关于烟草行业卷烟工业企业组织结构调整的实施意见》, 提出通过兼并等方式推动企业组织结构调整, 明确了调整重组10万至30万箱的卷烟工业企业, 关停并转年产卷烟10万箱规模以下的小烟厂。同年, 玉溪红塔集团兼并长春卷烟厂, 开创了中国卷烟工业企业跨省兼并的先河。经过几年的努力, 至2002年底, 全国卷烟工业企业由1998年的180 多家减少到2002 年的123 家。2003年, 国家烟草专卖局下发了《10万箱以下卷烟工业企业组织结构调整规划》, 以政策强制关小; 以此同时, 下发了《50 到150 亿支卷烟工业企业组织结构调整意见》。2004年, 国家烟草专卖局颁布了《关于进一步推动卷烟工业企业组织结构调整工作的指导意见》, 并明确提出了“深化改革、推动重组、走向联合、共同发展”的主要任务。在政策与市场的双重作用下,经过近10年的战略性联合重组, 中国卷烟工业企业格局大为改观, 从1998年至2007年, 平稳关闭小烟厂95家, 联合重组50家中小型烟厂和5家重点卷烟工业企业, 全国卷烟工业企业调整减少到31家。大力推进行业卷烟工业企业联合重组的同时, 国家烟草专卖局加大省级工业公司和卷烟工业企业公司制改造力度, 各省级工业公司全部改制为中国烟草总公司的全资子公司, 卷烟工业企业相继改制为省级工业公司的全资子公司或分公司, 卷烟工业企业由此开始了由工厂制向公司制的转变。

    二、中国烟草联合重组的动因分析

    追求规模经济效应, 实现低成本扩张。规模经济使企业生产规模扩大、经营成本下降, 从而获得较多利润。一方面, 卷烟工业企业的生产规模扩大后, 具有规模收益递增和平均成本递减的特征, 具有规模经济效应; 另一方面, 烟草是政府管制下的行业, 行业追求的是高额的税利, 同时, 中国卷烟工业企业的联合重组属于同业并购, 在行业总体规模不变的情况下, 追求的是单个企业规模的扩大。因此, 降低生产成本, 追求规模经济效应, 实现低成本扩张成为卷烟工业企业联合重组的主要动因。据统计, 2001 年全国有大小烟厂146家, 其中, 10万箱以下的有63家, 经过大力推进企业间的联合重组, 至2004年, 10万箱以下的小烟厂基本关闭, 卷烟工业企业减少到57家, 比2001年减少了89家, 到2007年, 卷烟工业企业减少到31 家, 在18 家省级烟草工业公司中, 300万箱以上规模的企业有4家, 200至300万箱规模的企业有6家, 100至200万箱规模的企业有7家。 联合重组彻底改变了产业结构“散、乱、低”的状况, 使企业规模扩大, 实现了企业的低成本、低风险扩张。在企业规模扩大的同时, 联合重组使行业实现税利得到大幅度提升, 2007年行业实现工商税利3 880亿元, 比2000年提高2 769亿元, 同时, 企业生产成本得以降低, 销售收入成本率降至33.07%, 三项费用率降至9.12%; 万元产值能耗4312 千克, 万支卷烟综合能耗415 千克,分别比2005年降低21.3%和29.7%。行业取得了显著的经济成效, 企业绩效不断改善。

    优化生产布局, 提高产业和品牌集中度。针对中国卷烟生产布局“散、乱、低”和市场结构低下的格局, 中国卷烟工业企业进行的联合重组优化了生产布局, 提高了产业集中度和品牌集中度, 提高了产业的整体竞争实力(见表1) 。

　　由表1可知, 从2000年到2007年, 经过企业间的联合重组, 卷烟生产企业和卷烟在线生产牌号不断减少, 单牌号生产规模明显扩大, 品牌集中度显著提高。到2007年, 全年共有13个品牌产销量超过100 万箱, 19 个品牌销售额超过100亿元, 12个品牌超过100亿, 6个品牌超过200亿。品牌销量的扩大和销售额的提高使产业集中度也得到提高, 至2005 年, 最大的十家企业生产集中度达到了51.9% (含控股、参股企业) , 比2000年提高了19.7个百分点。联合重组扩大了企业规模, 提高了单个品牌的市场份额, 实现了通过品牌的扩张带动企业规模的扩大。

    优化资源配置, 提高资源效率, 也是并购的动机之一。2000年行业年产销规模仅为3 300万箱, 但按三班制计算, 行业整体生产能力超过了5 000万箱, 严重出现了产能过剩的局面, 经过联合重组, 2007年, 全国卷烟产销规模达到了4280万箱, 大大消化了过剩的生产能力, 解决了行业退出障碍过高的问题。同时, 联合重组使企业间的计划资源、品牌资源、人力资源、技术资源等得到整合, 被并购企业的相关资源得到有效组合利用, 并购企业通过资产调整, 达到了较佳的经济规模。由于解决了资源配置不佳的瓶颈问题, 联合重组后的企业效率大大提高, 企业走上了良性发展的道路。

    打破地方封锁, 避免过度竞争。并购的动机之一是消除竞争对手。工商分离以前的中国烟草市场上有180多家的烟草企业在3 300万箱的市场上进行着激烈竞争。那时, 地方封锁严重, 区域市场特征明显, 全国统一的大市场尚未形成,市场的无序竞争达到了白热化程度。工商分离以后, 随着联合重组的推进, 全国统一大市场、大流通的建设逐渐形成, 地方封锁受到严厉限制。

    在多重因素下, 经过几年的治理, 到2007 年,形成了全国31家卷烟工业企业在4 280万箱的卷烟市场上进行着适度竞争。联合重组使企业绕开了地方市场壁垒, 使竞争对手逐渐减少, 市场竞争逐渐由无序转向有序, 由过度竞争逐渐转向适度竞争, 形成了生产适度集中, 企业间有序竞争, 大企业为主导的协调发展格局。

    相互协作, 产生协同效应。协同效应强调两个企业结合在一起的整体效益大于并购前两者独立运营的效益之和, 即并购后企业整体效益减去并购前两个独立企业效益之和的差额, 也就是“1 + 1≥2”的效应。联合重组后, 企业能充分利用最大优势, 实现企业最佳组合, 并且通过管理资源、技术资源、市场资源、品牌资源、人力资源的整合, 实现资源的互补和优化重组, 使专业化分工和协作更加有效, 便于产生营运协同效应、财务协同效应、管理协同效应, 以充分发挥规模效应、市场效应等协同作用。

    三、中国烟草企业联合重组的主要问题

    现行的烟草专营专卖体制和高额的税负决定了政府对烟草具有坚固的控制权和管理权。现代企业制度的缺失也导致了烟草企业的联合重组不可能完全在市场的选择下进行。自1998年国家出台了联合重组的文件以后, 在随后的几年中我国烟草企业进行了大规模的联合重组, 多以扩大规模为主要取向, 大多是在政府为主、市场的辅助作用下进行的, 而非完全在市场的主导下因为股权变更而进行。

    我国烟草企业联合重组的一大特点是: 周期短、见效快、风险相对较小。一是联合重组总体进程时间短, 自2002年行业大规模推动联合重组以来, 全国卷烟工业企业迅速减少, 从2002年有123家, 2003年减少至84家, 2004年减少至57家, 2005年减少至44 家, 2006 年减少至31家, 2002年至2006 年, 关停并转小烟厂81家, 重组整合卷烟工业企业78家; 二是批复时间快。例如, “红云·红河烟草(集团) 有限责任公司”的重组整合, 从上报到成立仅3个月左右的时间; 三是横向重组风险相对较小, 计划指标、原料、市场空间等资源能迅速向优势企业和优势品牌集中, 赢得了蓄势待发的时机。

    目前, 在政府主导下的联合重组已基本完成, 在市场主导下的第二阶段更高层次、更高水平的重组正拉开序幕。从前一阶段的联合重组来看, 基本上是以省为单位进行的联合重组, 省内联合重组又多以一个优势企业重组其他弱小企业, 实施的是强弱联合, 真正实现跨省、跨地区联合重组的还较少。强强重组的典型案例是“红云集团”、“红河集团”重组成为“红云·红河烟草(集团) 有限责任公司”。

    产权关系单一。烟草行业的资产属于国有资产, 烟草行业的管理体制是专卖体制, 这就使得烟草行业的法人治理在资产、管理体制及企业治理机制上具有局限性。因为资产属于国有资产,企业由工厂制向公司制的改制过程中不可能出现产权多元化。当然产权整合也不可能是一种纯粹的市场行为, 政府作为企业资产所有者的, 不可能完全退出资产重组。① 由于出资人不到位, 授权经营的问题就不可能解决到位, 所有权和经营权的分离不到位则难以建立规范的公司治理结构。同时, 在制度设计不完善的情况下, 难以真正实现董事会、监事会和经理层之间的权力制衡。企业间的联合重组表现为不同系统的融合,而不同系统融合在一起会产生冲突, 两个或多个卷烟工业企业联合重组在一起, 会因为管理模式、文化基础、生产方式等的不同产生管理系统冲突、业务流程冲突、组织文化冲突、无形资产冲突、人力资源冲突等, 这些冲突如果得不到有效的化解, 则会在企业内部形成新的矛盾, 导致重组企业间的捆绑, 甚至重组失败, 而不能融合成为一个新的企业。企业重组在一起, 因为战略不同、财务不同、文化不同、市场不同、信息不对称等, 容易产生新的风险, 如果风险不能规避, 则会危及企业生存, 同样导致重组的失败。因此, 有效化解冲突, 合理规避战略风险、财务风险、文化风险、市场风险、法律法规风险是保障重组成功的前提。

    并购整合成本较高。由于烟草企业的联合重组是在政府主导下进行的, 市场选择的程度低,对于重组双方合作的意愿度就低。在这种背景下, 企业在具体的整合实践中, 技术问题、劳资问题、认识问题、资金问题、意识形态等问题不断出现, 使企业的整合较为困难。企业要兼顾地方利益, 甚至是向地方利益妥协, 付出成本较高。经济与文化的差异, 使双方在技术、管理、组织结构调整、人事变更、新技术开发与应用,文化融合等方面投入巨大, 对未来的不确定性还可能支出大量的潜在成本; 企业联合重组后存在的债务清偿、人员安置、设备转让等高昂的社会成本均需要重组方来消化吸收, 造成社会成本的内部化。

    竞争效率削弱, 资源的匹配能力有待提高。烟草企业的联合重组只能在国家政策许可的范围内进行, 缺乏市场的主导行为, 在一定程度上是实现国家烟草产业政策的行政性扩张。因此, 在政府的管制下, 尽管产业有着竞争性市场结构的特点, 但企业面对的是不完全竞争市场, 致使企业竞争效率及市场竞争利益受到削弱。行政性的重组, 政府对市场的有限调控, 导致重组双方对企业战略、重组资源、文化阻力、市场要素等资源的匹配性研究不足, 在具体的实践中出现人力资源、品牌资源、市场资源、渠道资源等的重复与浪费, 使资源尚未得到有效的匹配整合。

    人员角色模糊, 找不到定位。企业重组后,随着规模的扩大, 管理层级的增多, 如果机构设置不合理, 将会出现决策程序复杂、部门之间业务范围交叉、权责分配不清、信息流通不畅、人员交流与沟通困难等现象, 这些现象产生的后果是人员角色模糊, 定位不清, 产生迷茫感, 信任水平下降, 自我保护意识增强, 团队精神弱化,更重要的是集团的收权, 削弱了中高层管理人员的积极性, 对未来缺乏信心, 使企业失去了生机与活力。

    四、中国烟草企业联合重组的对策建议

    首先, 为了实现企业间的重组必须考虑战略整合。把重组后的企业目标统一到国家战略上并兼顾省级目标和企业目标, 形成新的竞争优势或协同效应。发展和保护企业的核心竞争力, 形成了新的市场竞争格局, 并根据重组后变化的市场竞争格局和市场竞争地位相应的调整自身的发展战略。由于我国烟草企业的联合重组属于横向并购, 重组双方在技术、生产设备、工艺流程等方面进行整合, 使生产作业组织不断优化, 以产生直接的协同作用, 给企业带来重组增值。

    其次, 是品牌整合。重组后的企业应该以品牌为纽带, 力求通过品牌的扩张实现企业规模的扩张, 以提高品牌集中度和市场占有率。在品牌整合过程中, 要使有限的卷烟计划资源向优势品牌集中, 要做好品牌的再造与延伸工作, 形成科学合理的高、中、低档品牌结构, 以合理的品牌差异性来满足市场需求。关于卷烟品牌置换, 要消除品牌情结, 转变观念, 审时度势, 树立全局意识和竞争意识, 采用市场主导、政策调控的措施整合品牌。对于品牌冲突, 要尽量合理构筑品牌, 避免在品牌置换中因品牌的冲突造成无形资产的流失。总之, 品牌整合就是要使品牌过多、过杂的状况得到有效改变, 使品牌得到优化、精简, 以提高品牌的竞争力和市场集中度。

    第三, 是企业文化整合。卷烟企业联合重组后, 两个完全不同文化背景的企业联合在一起,企业文化具有独特性与多元性并存。多元文化有利于企业产生新思想、新观点, 也容易让产生价值观念混乱, 找不到共同意识、共同价值观。企业文化整合的目的进行重组后企业形象文化、制度文化、理念文化的重塑与创新, 实现文化互补、观点互补, 并发挥文化的管理作用和自我约束作用, 帮助员工进行重组后的角色转换。

    第四, 是人力资源整合。企业重组后, 人力资源的数量和质量都发生了变化, 拥有不同企业文化背景的人才走到一起, 面对不同的管理机制和经营机制, 企业员工的心理和行为都会受到冲击, 处理不好, 会造成人员流失, 特别是中高级人才的流失会给企业带来不可估量的损失。因此, 如何促进人力资本的合理配置, 调动员工的主动性、积极性、创造性, 提高人力资本的配置效率, 成为企业重组后人力资源整合的一个着力点。人力资源整合是人力资源重新配置的一个过程, 整合中应围绕快速高效、优化配置的原则,对员工教育背景、工作动机、心理需求、人员流动、激励机制等进行研究, 以形成良好的选人、用人、留人机制, 实现整合中管理人才、技术人才、营销人才的互补。整合应围绕有效评估当前人力资源、建立完善的管理激励体系、有针对性地对员工开展培训、创造员工接受指导与改进管理的机会、建立企业人才数据库等, 并保持管理人才、技术人才、营销人才队伍的连续性, 使企业的人力资源质量优于重组前的质量, 实现资源的互补和人才配置的协同效应。

    最后, 是组织结构整合。烟草企业联合重组后, 对市场的影响是市场竞争格局的改变, 新的市场竞争格局和发生变化了的生产经营环境需要重组企业打造出与市场竞争要求相适应的组织结构, 这就要求重组企业的管理者必须重新设计能够适应新的发展战略所需的组织结构, 使组织拥有实施新战略所需的管理能力、技术优势和竞争力。目前完成的卷烟工业企业的联合重组属于横向并购, 组织形式多表现为一个集团, 集团下属多个生产点。这就要求集团总部, 组织机构扁平化, 减少机构重叠, 以提高组织机构的运转效率, 降低管理成本, 达到企业内部组织结构的和谐统一。