“省级工业公司董事会试点正式启动”

 

    记者：刘司长您好，请问当前国家局、总公司为什么决定在省级工业公司开展建立董事会试点工作？

 

    刘敬如：国家局、总公司决定在直接从事卷烟生产经营的省级工业公司开展建立董事会试点工作，是深入贯彻国务院有关文件精神的需要。国务院有关文件明确要求，“要加大省级工业公司公司制改造的力度，探索建立董事会、监事会、总经理相互制衡的法人治理结构，并选择省级工业公司与所属卷烟工业企业进行合并重组试点，逐步形成总公司、卷烟工业企业二级母子公司体制。”因此，国家局、总公司认真贯彻落实国务院有关文件精神，决定在直接从事卷烟生产经营的省级工业公司探索建立董事会，加快现代企业制度建设，依法行使出资人权利，履行出资人义务。按照姜成康局长提出的“探索中起步、实践中完善”的总体要求，2007年选择广东、湖南、湖北、浙江四家省级工业公司作为试点。

 

    记者：为什么要选择广东、湖南、湖北、浙江这四家省级工业公司作为试点单位？目前这四家省级工业公司开展建立董事会的进展情况如何？

 

    刘敬如：总的来说，这四家省级工业公司改革意识较强，工作基础较好，基本代表了中国烟草工业的现状。像广东中烟工业公司，这几年体制改革一直走在行业前列；湖南中烟工业公司的“白沙”、“芙蓉王”在行业内早已是知名品牌；湖北中烟工业公司的“黄鹤楼”，近年来的发展可谓是“异军突起”；而浙江中烟工业公司的发展态势也很不错，“利群”的单箱税利远高于全国平均水平。这四家省级工业公司无论是品牌、产销量还是知名度都具有一定代表性，而且都积极要求成为首批建立董事会试点，所以国家局、总公司决定选择这四家省级工业公司作为试点单位。

 

    目前的进展情况是这样的：2007年11月9日，广东中烟工业公司举行更名改制挂牌仪式，广东中烟工业有限责任公司正式成立；紧接着11月21日、28日、30日，湖南中烟工业有限责任公司、湖北中烟工业有限责任公司、浙江中烟工业有限责任公司也相继成立。这标志着省级工业公司董事会试点工作的正式启动，行业探索建立法人治理结构又向前迈出了一大步。

 

    记者：继省级工业公司董事会试点取得初步成效后，行业在建立符合现代企业制度的法人治理结构方面还将做哪些进一步的探索？

 

    刘敬如：现在的省级工业公司直接从事卷烟生产经营，从资产、利税各项指标讲，是名副其实的大企业。把一个大企业的持续发展维系于单一的总经理负责制的公司治理形式，无论如何也不能说是一个科学、合理的体制。完善法人治理结构的实质就在于由“一个人说了算”到“一个集体说了算”。实践证明，法人治理结构与厂长负责制相比，其减少的风险远远大于效率的损失。正所谓“英雄的时代已经结束”，一个人包打天下的局面已经一去不复返了。靠制度，靠团队，这才是现代企业制度的特点。继这四家省级工业公司董事会试点取得初步成效之后，行业所有工业企业都要陆续建立法人治理结构。

 

    “法人治理结构是一个团队”

 

    记者：由于不设股东会，董事会代行部分出资人职能，董事会的职权就非常重要。您认为董事会要想在公司治理中发挥积极作用，其关键在何处？

 

    刘敬如：需要着重强调的是，法人治理结构是一个团队、一个集体，董事会、监事会、经理层都是这个团队的组成部分，只是承担的职能不同，决不能把它们理解成分散的三个点、三个权力中心。董事会、监事会、经理层虽相互制衡，但最终要形成合力。目前我们暂不设监事会，那么董事会与经理层作为法人治理结构中的两个组成部分，只有各司其职、各负其责、有效制衡、协调运转，才能达到公司规范运作、高效运行的目的。

 

    目前，省级工业公司的董事会成员一般由7人组成，主要从下列三类人员中选派：一是国家局、总公司机关的司级领导干部；二是所在企业的领导班子成员；三是职工代表。董事长由国家局、总公司在董事会成员中指定。

 

    国家烟草专卖局、中国烟草总公司《关于省级工业公司建立董事会工作的指导意见》第三部分规定了董事会的主要职权，归纳起来主要有这几个：决定公司发展战略和中长期发展规划；审议公司的投融资方案；审议批准公司年度财务预算决算方案；审议批准公司内部工资分配方案等。董事会发挥积极作用的关键，在于如何把握好职权的行使。一方面，是直接审议批准的，比如预算决算、中长期发展规划、工资分配方案等；另一方面，是审议以后需报总公司批准后才执行的，比如投融资方案等。

 

    如何规定董事会的职权，我们是经过了深思熟虑的，之前也做了大量的调查研究，可以说《指导意见》里的每一条都经过了反复斟酌。行业有行业的特点，我们的总经理，既对董事会负责，同时也对总公司负责。这和《公司法》的规定略有不同，但是也并没有违背。因为每个企业的情况都不尽相同，从总公司机关委派担任董事的人员不长驻企业，并不了解具体的生产经营，所以董事会的重要职能是监督，并不干预企业具体生产经营活动；对于经理层承担的公司执行性工作尤其是总经理作为法定代表人享有的职权，董事会要给予经理层充分的自主权。

 

    记者：结合烟草行业的实际，您认为应如何处理好董事会与经理层、党组织、总公司的关系？

 

    刘敬如：《指导意见》的第四部分明确指出，“省级工业公司董事会在实际运作中，要妥善处理好与经理层、党组织和国家局、总公司的关系”。

 

    在前一个问题里我提到，董事会依据法律、政策及公司章程规定，在总公司授权范围内负责公司的重大决策，并对提交董事会表决的事项、公司的经理层及其他高级管理人员的职务行为以及整个公司业务执行情况行使“监督权”。

 

    经理层是公司组织生产经营的执行机构，既得到董事会的授权，又受到董事会的监督。经理层根据总公司的要求对董事会负责，执行董事会决议和公司执行性事务，依照公司法、烟草专卖法等有关法律法规及公司章程的规定行使职权并向董事会报告工作。

 

    另外，根据《中国共产党章程》，省级工业公司要设立党的组织，开展党的活动。党的十六届三中全会《决定》指出，“企业党组织要发挥政治核心作用，并适应公司法人治理结构的要求，改进发挥作用的方式，支持股东会、董事会、监事会和经营管理者依法行使职权，参与企业重大问题决策。”《中央组织部、国务院国资委党委关于加强和改进中央企业党建工作的意见》也明确指出，“参与企业重大问题决策是国有企业党组织的重要职责，是党组织在企业中发挥政治核心作用的基本途径”。

 

    党组织参与国有企业重大问题决策的主要内容有：企业发展战略、中长期发展规划，企业生产经营方针、年度财务预算和决算，企业资产重组和资本运作中的重大问题，企业的重要改革方案和重要管理制度的制定、修改，企业重要人事安排及内部机构的设置调整，涉及企业职工切身利益的重大问题等。

 

    党组织参与企业重大问题决策，要坚持和完善“双向进入、交叉任职”的企业领导体制。公司党组织成员可以通过法定程序进入董事会，董事会中的党员可以依照有关规定进入公司党组织。董事会和公司党组织要通过建立健全议事规则，完善公司党组织参与企业重大问题决策的程序和工作机制。公司党组织对重大问题要集体研究，由进入董事会的党组织成员反映党组织的意见和建议，使党组织的主张在企业决策中得到重视和体现，并把董事会的决策结果反馈给党组织，实现决策的科学民主，同时充分发挥董事会对重大问题统一决策的作用，公司党组织要积极推动企业重大问题决策的贯彻落实。

 

    国家局、总公司依法行使职权，负责行政许可、非行政许可审批、行业管理、人事管理、资产经营管理等有关事项；依法对所属烟草企业履行出资人职责，承担国有资产保值增值的责任；按照公司法和干部管理规定，组建董事会，委派董事会成员并指定董事长。总公司主要行使宏观调控、战略管理、政策研究、资产经营管理、队伍建设等五项职能。参照公司法第六十七条规定，授权公司董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。

 

    董事会对总公司负责，完成总公司交给的任务；对董事会决议中有关国有资产问题，要承担相应的保值增值责任，确保烟草专卖法等法律法规及国家局、总公司的各项规定、决定在公司的贯彻执行；依照公司法、烟草专卖法及总公司授权行使职权，向总公司报告工作。

 

    记者：您认为当前开展董事会试点工作将会面临哪些难题？